HotelPlanner.com und Reservations.com haben eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) in einer Reverse-Merger-Transaktion im Dezember 2020. HotelPlanner.com und Reservations.com haben eine endgültige dreifache Fusionsvereinbarung für einen Unternehmenszusammenschluss zur Übernahme von Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 9. August 2021. Gemäß dem Fusionsvertrag beläuft sich der Gesamtwert der Gegenleistung (vor Berücksichtigung der unten beschriebenen Earn-Out-Gegenleistung), die im Rahmen der Transaktionen an die Pre-Closing-Inhaber zu zahlen ist, auf etwa 500 Millionen US-Dollar.com-Stammaktien an dem Tag, an dem der volumengewichtete durchschnittliche Schlussverkaufskurs der Stammaktien der Klasse A, wie er an der Nasdaq für einen Zeitraum von zwanzig von dreißig aufeinanderfolgenden Handelstagen gemeldet wurde (angepasst, um Aktiensplits, Dividenden, Umstrukturierungen, Umklassifizierungen und Ähnliches zu berücksichtigen) (ein solcher Preis, der Stammaktienkurs), gleich oder größer als $15.00 pro Aktie zu einem beliebigen Zeitpunkt während des Zeitraums, der mit dem Abschluss beginnt und am 30. April 2023 endet; 8.000.000 HotelPlanner.com-Stammeinheiten an dem Tag, an dem der Stammaktienkurs zu einem beliebigen Zeitpunkt während des Zeitraums, der mit dem Abschluss beginnt und am 30. April 2024 endet, gleich oder größer als $18,00 pro Aktie ist, 7.000.000 HotelPlanner.com-Stammeinheiten an dem Tag, an dem der Stammaktienkurs zu einem beliebigen Zeitpunkt gleich oder größer als $21,00 ist. Beim Abschluss wird HotelPlanner.com insgesamt 22.287.500 HotelPlanner.com-Stammeinheiten ausgeben, die zwischen Astrea und einem Dienstleister von HotelPlanner.com gemäß dem Fusionsvertrag aufgeteilt werden, sowie 8.862.500 Optionsscheine, die für HotelPlanner.com-Stammeinheiten ausübbar sind, an Astrea. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Reisetechnologieunternehmen unter dem Namen HotelPlanner Inc. firmieren und an der NASDAQ unter dem neuen Tickersymbol “HOTP.” notiert sein. Die Transaktion impliziert einen Pro-Forma-Unternehmenswert von $567,1 Millionen oder das 3,3-fache des geschätzten Umsatzes von HotelPlanner’s im Jahr 2022 von ca. $170 Millionen und eine implizite Marktkapitalisierung von ca. $687,9 Millionen. Nach Abschluss der Transaktion soll das kombinierte Unternehmen den Namen 'HotelPlanner Inc.' tragen und seine Stammaktien und Optionsscheine sollen unter den Tickersymbolen 'HOTP' bzw. 'HOTPW' gehandelt werden. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von HotelPlanner.com 49 % des entstehenden Emittenten halten werden, die Aktionäre von Reservations.com werden 19 % halten, während der Rest von den Aktionären von Astrea’gehalten werden wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion HotelPlanner mehr als 120 Millionen Dollar an Bargeld in die Bilanz einbringen wird, vorausgesetzt, dass es keine Rücknahmen gibt, um die Geschäftsleistung voranzutreiben und das organische Wachstum durch Investitionen und technologische Entwicklungen in den Bereichen künstliche Intelligenz, maschinelles Lernen, Onboarding von Gig-basierten Reisebüros, Innovationen und API-Services sowie selektive Übernahmen zu beschleunigen. Die bestehenden Eigentümer von HotelPlanner und Reservations.com haben zugestimmt, ca. 93 % ihrer Anteile zu übernehmen, und erwarten, dass sie nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses ca. 68 % ihrer Anteile behalten werden. Die Sekundärerlöse in Höhe von 35 Millionen US-Dollar sind in erster Linie dazu bestimmt, die Transaktion zwischen Reservations.com und HotelPlanner zu vollziehen. Nach Abschluss der Transaktion wird das Management des fusionierten Unternehmens von Tim Hentschel, HotelPlanner’s Co-Founder & Chief Executive Officer, der auch als Chairman des Board of Directors fungieren wird, und HotelPlanner’s Co-Founder John Prince, der als Chief Information Officer fungieren wird, geleitet werden. Zum Senior Management Team gehören außerdem Joe Groglio, Chief Financial Officer, Bruce Rosenberg, Chief Operating Officer, Leticia Piloto-Rodriguez, Chief Legal Officer, und Philip Ballard, Chief Communications Officer & Head of Investor Relations. Die Mitbegründer von Reservations.com, Yatin Patel und Mahesh Chaddah, werden ebenfalls Teil des Managementteams von HotelPlanner’und werden dem fusionierten Unternehmen in Zukunft eine wichtige Rolle zukommen lassen. Nach Abschluss der Transaktion wird das überlebende Unternehmen’s Board of Directors, das nicht aus Angestellten besteht, voraussichtlich auch umfassen: Gianno Caldwell, politischer Analyst bei Fox News; Jeff Goldstein, ehemaliger Präsident von Pricegrabber; Dieter Huckestein, ehemaliger Vorsitzender/Chief Executive Officer von Conrad Hotels und ehemaliger Vorsitzender der American Hotel & Lodging Association; Mohsen Moazami, ehemaliger Präsident von Cisco Systems; Dylan Ratigan, ehemaliger MSNBC-Moderator der “The Dylan Ratigan Show” Kate Walsh, Dekanin der Cornell University School of Hotel Administration; Jim Wilkinson, Vorsitzender/Chief Executive Officer, TrailRunner International; Tim Hentschel, John Prince, Yatin Patel und Mahesh Chaddah werden ebenfalls dem Vorstand angehören. Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Astrea-Aktionäre und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, bestimmter Wartezeiten gemäß den Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements, der Notierung der Stammaktien der Klasse A an der Nasdaq oder der Genehmigung für die Notierung an der Nasdaq-Börse, des Vorhandenseins von mindestens 5.000.001 US-Dollar an materiellen Vermögenswerten bei Astrea unmittelbar vor oder nach Vollzug der Fusion, der Erfüllung der Mindestbargeldbedingungen und der Zustimmung der Aktionäre von HotelPlanner.com und Reservations.com. Der Vorstand von Astrea’s Board of Directors hat den Fusionsvertrag genehmigt und empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Mit Stand vom 27. August 2021 wird der Abschluss der Transaktion bis Ende des Jahres erwartet. Ab dem 20. September 2021 wird der Abschluss der Transaktion im vierten Quartal 2021 erwartet. Der Erlös aus der Transaktion wird für den Ausbau des Ingenieurteams von HotelPlanner und die Weiterentwicklung der Künstlichen Intelligenz verwendet. EarlyBirdCapital, Inc. fungiert als Finanzberater der Astrea Acquisition Corp. und David Alan Miller und Jeffrey M. Gallant von Graubard Miller als deren Rechtsberater. Perella Weinberg Partners fungiert als Finanzberater für HotelPlanner, und David G. Bates, Milton A. Vescovacci, Mahesh H. Nanwani, Robert B. Lamm, Jeff Jonasen, Art Meyers, Lina Angelici, Greg Bader, Alan Lederman, Melanie Stocks und Robin Goldston von Gunster Yoakley & Stewart, P.A. und Ryan Maierson, Tana Ryan, Navneeta Rekhi, Marc Jaffe, Senet Bischoff, Pardis Zomorodi, Ian Conner, Joseph Simei, Sven Volcker, Rachel Bates, Jeffrey Tochner, Erin Murphy von Latham & Watkins LLP als Rechtsberater von HotelPlanner. Gabriel J. Kurcab und Matt Kitchen von Katz Teller Brant & Hild, LPA und Thomas L. Hanley von Stradley Ronan Stevens & Young, LLP fungieren als Rechtsberater von Reservations.com’s. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Astrea. Beim Abschluss erhält Perella eine Gebühr von 7,5 Millionen Dollar in bar und 2,5 Millionen Dollar in Aktien. Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsstelle für Astrea. HotelPlanner.com und Reservations.com haben die Übernahme von Astrea Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASAX) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Februar 2022.