haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Zur Erleichterung der Abwicklung sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen: * Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) der Ermächtigung (Ausgleich von Spitzenbeträgen) dient dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert wird. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel sehr gering, so dass auch der mögliche Verwässerungseffekt als sehr gering anzusehen ist. Eine Emission ohne einen solchen Ausschluss würde einen deutlichen höheren Aufwand bedeuten und zusätzliche Kosten verursachen. * Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe b) der Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Buchstabe b) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang dieser Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist auf bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt. Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Beschränkung des Volumens der Kapitalerhöhung können eine Verwässerung bestehender Beteiligungen und ein Einflussverlust für die Aktionäre nur in geringem Maße eintreten. * Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen unter Buchstabe c) der Ermächtigung dient dazu, gegebenenfalls eine sogenannte Wahldividende auf diesem Wege durchführen zu können. Das bedeutet, dass den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt werden kann, ihren Anspruch auf Zahlung einer Bardividende nicht geltend zu machen, sondern als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen und im Gegenzug neue Aktien gewährt zu bekommen. Eine solche Wahldividende bietet sowohl für die Gesellschaft als auch für die Aktionäre Vorteile. Die Gesellschaft hat bei ihrer Ausübung den Vorteil, dass keine Liquidität abfließt, da sie den Dividendenanspruch durch Ausgabe eigener Aktien befriedigt. Für Aktionäre bietet die Wahldividende die Möglichkeit, zu günstigen Konditionen weitere Aktien zu erwerben. * Die vorgesehenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen zudem einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze von 10% des Grundkapitals: der Vorstand darf von ihnen insgesamt nur soweit Gebrauch machen, als der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten. Durch diese Gesamtobergrenze sowie die Anrechnung weiterer unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegebener Aktien oder Aktienoptionen wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes noch stärker Rechnung getragen. Bei Abwägung aller Umstände hält der Vorstand die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, aus den oben aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Es besteht derzeit kein konkretes Projekt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 Gebrauch macht, und dies nur tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. III. *Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter TOP 8 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. Dezember 2025, also für die Dauer von fünf Jahren ab der diesjährigen Hauptversammlung, eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien darf dabei in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen. Weiter schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus soll der Vorstand aber ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien auch zu anderen Zwecken zu verwenden, in denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist. Die Gründe für diesen Bezugsrechtsausschluss stellen sich wie folgt dar: * Aufgrund der Ermächtigung kann die Gesellschaft zunächst unter Beschränkung
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November 24, 2020 09:05 ET (14:05 GMT)