ARCPoint Group Inc. unterzeichnete am 2. Dezember 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) im Rahmen einer umgekehrten Fusionstransaktion. ARCPoint Group Inc. schloss am 27. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von RSI International Systems Inc. im Rahmen einer umgekehrten Fusionstransaktion ab. RSI International wird Stammaktien ausgeben, um ARCPoint zu übernehmen. Die Anzahl der Stammaktien von RSI International, die an die Aktionäre von ARCpoint ausgegeben werden sollen, hängt von der endgültigen Bewertung von ARCpoint ab, die auf einer vermittelten Privatplatzierung basieren wird, die ARCpoint gleichzeitig mit der geplanten umgekehrten Übernahme durchführen wird. Im Zusammenhang mit der Transaktion beabsichtigt ARCpoint, bis zu 4,35 Millionen CAD im Rahmen der Privatplatzierung aufzunehmen. Am 30. Juni 2022 legte ARCpoint die Bedingungen der nicht vermittelten Privatplatzierung fest, um mindestens 4.777.778 Zeichnungsscheine und maximal 11.111.111 Zeichnungsscheine zu einem Preis von 0,45 CAD pro Zeichnungsschein für einen Gesamterlös von mindestens 2.150.000 CAD und maximal 5 Millionen CAD anzubieten. Am 18. Oktober 2022 hat die ARCpoint Finance Corp. (“ARC Finco”), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ARCpoint, die zuvor angekündigte nicht vermittelte Privatplatzierung abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement haben sich die Parteien darauf geeinigt, dass RSI vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion seine Stammaktien im Verhältnis 3,1579031 zu 1 konsolidiert und seine Unternehmensform von British Columbia in die Bundesgerichtsbarkeit gemäß dem Canada Business Corporations Act unter dem neuen Firmennamen “ARCpoint Inc.” oder einem anderen von ARCpoint beantragten und von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigten Namen fortsetzen und Aktien der Klasse A mit nachrangigem Stimmrecht (“SVS”) und Aktien der Klasse B mit anteiligem Stimmrecht (“PVS”) schaffen. Die Parteien beabsichtigen, dass die SVS an der TSX Venture Exchange notiert werden und die PVS nicht an der Börse gehandelt werden, aber unter bestimmten Umständen in börsennotierte SVS umgewandelt werden können. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die Börse wird derzeit davon ausgegangen, dass das Board of Directors des resultierenden Emittenten nach Abschluss der geplanten Transaktion aus fünf Directors bestehen wird, darunter Felix Mirando, John Constantine, Adam Ho, David Keys und ein fünfter Director, der von ARCpoint nominiert wird, und das Management des resultierenden Emittenten wird sich aus John Constantine (Chief Executive Officer), Jason Tong (Chief Financial Officer und Corporate), Felix Mirando (Director), Adam Ho (Director), David Keys (Director), Mark Orsmond (Director) und Dano Jukanovich (Chief Financial Officer und Corporate Secretary) zusammensetzen. Ab dem 1. Juni 2022 sind die jährlichen Haupt- und Sonderversammlungen von RSI für den 28. Juni 2022 angesetzt, um zwei alternative Kandidaten für die Direktorenposten zu wählen. Nach Abschluss der Transaktion werden alle derzeitigen Führungskräfte und Direktoren des Unternehmens zurücktreten, mit Ausnahme von Adam Ho und David Keys, die auch nach Durchführung der Transaktion weiterhin im Board of Directors des Unternehmens tätig sein werden (der “Resultierende Emittent”).

Der Abschluss der Transaktion hängt unter anderem von der Erfüllung der folgenden aufschiebenden Bedingungen ab: Abschluss der Privatplatzierung; Abschluss und Erfüllung der gegenseitigen Due-Diligence-Prüfung durch die Parteien; Aushandlung und Unterzeichnung aller endgültigen Transaktionsdokumente (einschließlich der Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen, der Einhaltung von Verpflichtungen und der Erfüllung üblicher Bedingungen); und Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen für die Transaktion, einschließlich (i) der Genehmigung der Transaktion und der vorgeschlagenen neuen Insider von RSI durch die Börse, (ii) der Genehmigung des Board of Directors von ARCpoint und RSI und (iii) der Genehmigung der Aktionäre von ARCpoint und RSI und der Durchführung der Konsolidierung. Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung kann ARCpoint auch von RSI verlangen, die Zustimmung der Aktionäre zur Änderung des Namens vor Abschluss der Transaktion einzuholen. Darüber hinaus kann der vorgeschlagene Aktientausch im Rahmen der Absichtserklärung dazu führen, dass RSI seine Stammaktien konsolidieren muss, was ebenfalls die Zustimmung der Aktionäre erfordern würde. Mit Stand vom 28. Juni 2022 freut sich RSI bekannt geben zu können, dass das Unternehmen die erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre für alle im Zusammenhang mit der Transaktion zu genehmigenden Angelegenheiten erhalten hat. Mit Stand vom 5. August 2022 hat die TSX Venture Exchange (die “Exchange”) die umgekehrte Übernahme unter der Bedingung genehmigt, dass RSI und ARCpoint alle Anforderungen der Börse am oder vor dem 3. November 2022 erfüllen. Mit Stand vom 12. August 2022 wird erwartet, dass der Abschluss der Transaktion am oder um den 30. September 2022 erfolgen wird. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 21. Oktober 2022 erfolgen. David Gunasekera von DuMoulin Black LLP fungierte als Rechtsberater für RSI und Charlie Kuo von Kuo Securities Law Professional Corporation fungierte als Rechtsberater für ARCPoint. MNP LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer, während Odyssey Trust Company als Transferagent für RSI tätig war.

ARCPoint Group Inc. hat die Übernahme von RSI International Systems Inc. (TSXV:RSY.H) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 21. Oktober 2022 abgeschlossen.