Laguna Bay Group Pty Ltd hat den Vorschlag gemacht, die verbleibenden 70,04% der Anteile an Angel Seafood Holdings Limited (ASX:AS1) für 22,6 Millionen AUD am 20. Dezember 2021 zu erwerben. Laguna Bay Group Pty Ltd hat ein Scheme Implementation Agreement abgeschlossen, um 70,04% der Anteile an Angel Seafood Holdings Limited (ASX:AS1) für 22,6 Millionen AUD am 20. Dezember 2021 zu erwerben. Im Rahmen der Transaktion unterbreitete Laguna Bay Group Pty Ltd das Angebot zum Erwerb von Aktien zu 0,20 AUD pro Aktie. Vor der Übernahme hält Laguna Bay Group Pty Ltd 19,946% der Aktien von Angel. Es wird vorgeschlagen, alle Aktien von Angel zu erwerben, die mit Laguna Bay verbundene Unternehmen nicht bereits im Rahmen eines Scheme of Arrangement besitzen, mit Ausnahme von 16.178.927 Aktien, die von CEO Isaac Halman und seinen verbundenen Unternehmen gehalten werden.

Die Transaktion unterliegt mehreren wichtigen Bedingungen, darunter die Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung durch Laguna Bay, der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen oder behördlichen Verzichtserklärungen oder Erleichterungen, die endgültige Genehmigung durch das Investmentkomitee von Laguna Bay, die Empfehlung des Board of Angel sowie die endgültige Festlegung der detaillierten Struktur und der Abschluss einer Vereinbarung zur Umsetzung des Schemas. Die Aktionäre müssen zu diesem Zeitpunkt keine Maßnahmen in Bezug auf die Transaktion ergreifen. Das Scheme unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Angel-Aktionäre, der gerichtlichen Genehmigungen, der Zustimmung des Australian Foreign Investment Review Board, des Ausbleibens wesentlicher negativer Veränderungen, der Erteilung bestimmter operativer Genehmigungen, der Annullierung von Optionen und anderer aufschiebender Bedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind. Der unabhängige Verwaltungsratsausschuss ist der Ansicht, dass das vorgeschlagene Programm im besten Interesse der Aktionäre ist. Alle Verwaltungsratsmitglieder von Angel sind der Ansicht, dass das Scheme im besten Interesse der Aktionäre von Angel ist und empfehlen den Aktionären von Angel einstimmig, für das Scheme zu stimmen, vorausgesetzt, dass kein übergeordneter Vorschlag auftaucht und ein unabhängiger Experte feststellt, dass das Scheme im besten Interesse der Aktionäre von Angel ist. Das Scheme Implementation Agreement regelt auch die Umstände, unter denen Angel eine Break Fee in Höhe von 325.000 AUD an Laguna Bay zahlen kann. Ab dem 10. Juni 2022 wird die Transaktion von den Aktionären von Angel Seafood genehmigt. Die Transaktion wird von der Australian Securities and Investments Commission genehmigt, die dem Scheme of Arrangement zustimmt, nachdem die Verfügungen des Federal Court of Australia und der Antrag auf Aussetzung der amtlichen Notierung eingereicht wurden. Die Transaktion wird voraussichtlich Mitte Mai 2022 in Kraft treten und Ende Mai 2022 umgesetzt werden.

Adam Brooks von Thomson Geer fungierte als Rechtsberater für Angel Seafood.

Laguna Bay Group Pty Ltd hat die Übernahme der verbleibenden 70,04% der Anteile an Angel Seafood Holdings Limited (ASX:AS1) am 21. Juni 2022 abgeschlossen. Angel wird beantragen, dass seine Aktien ab dem Handelsschluss am 21. Juni 2022 nicht mehr an der ASX gehandelt werden, und das Scheme wird voraussichtlich am 4. Juli 2022 umgesetzt werden. An diesem Tag werden alle Scheme-Aktionäre ihre Scheme Consideration erhalten, die in Bezug auf jede Scheme-Aktie, die ein Scheme-Aktionär hält, einem Barbetrag von 0,2 AUD pro Aktie entspricht.