Anghami Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme der Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) von Vistas Media Capital Pte. Ltd, Vistas Media Sponsor, Llc und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. November 2020. Anghami Inc. schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Vistas Media Acquisition Company Inc. von Vistas Media Capital Pte. Ltd, Vistas Media Sponsor, Llc und anderen für 180 Millionen Dollar in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 3. März 2021. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses haben die Aktionäre von Anghami das Recht, entweder alle Aktien oder eine Kombination aus Bargeld und Aktien im Gesamtwert von 180 Millionen US-Dollar zu erhalten. Die an die Aktionäre von Anghami zu zahlende Aktienanzahl entspricht (a) dem Unternehmenswert von 180 Millionen US-Dollar abzüglich der an die Aktionäre gezahlten Barzahlung (falls vorhanden), geteilt durch (b) 10 US-Dollar. Gleichzeitig haben SHUAA Capital psc. und die in Singapur ansässige Vistas Media Capital im Rahmen einer PIPE Zusagen in Höhe von insgesamt 40 Mio. $ erhalten. Die Anghami-Aktionäre werden nur dann eine Barabfindung erhalten, wenn die verfügbaren Barmittel (wie weiter unten beschrieben) 50.000.000 $ übersteigen. In diesem Fall wird die Barabfindung berechnet als der niedrigere Wert von (i) (A) den verfügbaren Barmitteln abzüglich der ausstehenden Schulden von Pubco für geliehenes Geld mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr zum Zeitpunkt des Abschlusses multipliziert mit (B) 0,3 oder (ii) den verfügbaren Barmitteln abzüglich der in Klausel (i)(A) oben genannten Schulden abzüglich 50.000.000 $. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Anghami firmieren und voraussichtlich an der NASDAQ unter dem neuen Symbol “ANGH” gehandelt werden. Es wird erwartet, dass nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses (i) die bestehenden VMAC-Aktionäre, einschließlich des Sponsors, etwa 40,7% der ausgegebenen und ausstehenden Pubco-Stammaktien besitzen werden, einschließlich 2.500.000 Aktien im Besitz der Erstaktionäre, die gemäß der Lock-up-Vereinbarung bestimmten Lock-up-Vereinbarungen unterliegen werden, (ii) die bestehenden Anghami-Aktionäre etwa 45.0% der ausgegebenen und ausstehenden Pubco-Stammaktien besitzen und (iii) die Zeichner der PIPE ca. 12.7% der ausgegebenen und ausstehenden Pubco-Stammaktien besitzen werden. Gemäß der Vereinbarung (i) wird das Unternehmen mit und in Vistas Merger Sub fusionieren, wobei das Unternehmen die Fusion überleben und als Tochtergesellschaft von Pubco fortbestehen wird, wobei jede ausstehende Aktie des Unternehmens in das Recht umgewandelt wird, eine Aktie von Pubco zu erhalten, und jeder ausstehende Optionsschein des Unternehmens in Optionsscheine zum Kauf von Aktien von Pubco zu denselben Bedingungen umgewandelt wird (die “Vistas Merger”), und (ii) Anghami wird mit Anghami Merger Sub fusionieren, wobei Anghami die Fusion überlebt und als Tochtergesellschaft von Pubco fortbesteht und die Aktionäre von Anghami Aktien von Pubco erhalten (der “Anghami Merger”). Nach Vollzug der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen (der “Business Combination”) werden Anghami und das Unternehmen als hundertprozentige Tochtergesellschaften von Pubco weiterbestehen. Der Verwaltungsrat des entstehenden Emittenten wird aus elf Personen bestehen, von denen drei von Vistas Media vor dem Abschluss des Zusammenschlusses ernannt werden, darunter mindestens zwei, die nach den Regeln der Nasdaq als unabhängige Verwaltungsratsmitglieder qualifizieren; sechs von Anghami vor dem Abschluss benannte Direktoren, darunter mindestens drei, die nach den Nasdaq-Regeln als unabhängige Direktoren qualifizieren, wobei einer in die erste Klasse, zwei in die zweite Klasse und drei in die dritte Klasse berufen werden; und zwei von Shuaa Capital benannte Direktoren, die beide in die erste Klasse berufen werden und von denen mindestens einer nach den Nasdaq-Regeln als unabhängiger Direktor qualifiziert sein wird.Für den Fall, dass sich die Anzahl der Direktoren im Vorstand vor dem Abschluss ändert, werden die Rechte zur Ernennung von Direktoren so angepasst, dass Anghami weiterhin die Möglichkeit hat, die Mehrheit der Direktoren zu ernennen. Wie am 3. August 2021 berichtet, haben die Parteien der Transaktion bei der U.S. Securities and Exchange Commission einen vertraulichen Entwurf einer Registrierungserklärung auf Formular F-4 in Bezug auf ihren geplanten Unternehmenszusammenschluss eingereicht. Die Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von Vistas Media, einer Mindestbilanzsumme, der Genehmigung/Börsennotierung der News-Aktien und der Unterzeichnung der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, der behördlichen Genehmigungen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und der Lockup-Vereinbarung. Die Verwaltungsräte von Vistas Media und Anghami haben der Transaktion zugestimmt. Der Vorstand von Vistas Media hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt seinen Aktionären einstimmig, der Transaktion zuzustimmen. Mit Datum vom 19. Dezember 2021 wird hiermit bekannt gegeben, dass am 19. Januar 2022 eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Vistas Media Acquisition Company Inc. stattfinden wird. Mit Datum vom 16. Dezember 2021 wurde die auf Formular F-4 eingereichte Registrierungserklärung von der SEC für wirksam erklärt. Am 19. Januar 2022 stimmten die Aktionäre von Vistas Media der Transaktion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2021 erwartet. Mit Stand vom 15. Dezember 2021 wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss im ersten Quartal 2022 vollzogen wird. May Nasrallah von deNovo Corporate Advisors fungierte als Finanzberaterin, und Robert B. Heller, David Sakowitz und Jason Osborn von Winston & Strawn LLP fungierten als Rechtsberater der Vistas Media Acquisition Company. SHUAA Capital PSC fungierte als Finanzberater und Ayse Yüksel Mahfoud, Brian Fenske, Trevor Pinkerton, Cem Tecimer und Todd Schroeder von Norton Rose Fulbright LLP fungierten als Rechtsberater für Anghami. Baker Botts L.L.P. fungierte als US-Rechtsberater von SHUAA Capital. Isaac Kagan von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Vistas. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent und Registerführer für Anghami. Morrow Sodali LLC agierte als Bevollmächtigter für VMAC für eine Gebühr von 27.500 $. Truist Securities fungierte als Finanz- und Kapitalmarktberater der Vistas Media Acquisition Company. Benchmark und I-Bankers Securities, Inc. fungierten ebenfalls als Finanzberater der Vistas Media Acquisition Company. Anghami Inc. hat die Übernahme von Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) von Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 3. Februar 2022 abgeschlossen.