Klarzen Green Technology LLC hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) für 5,07 Millionen CAD in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Dezember 2023 unterzeichnet. Gemäß den anwendbaren Schritten der Transaktion wird das Eigenkapital von Amego und Klarzen wie in der Absichtserklärung vorgesehen umstrukturiert, einschließlich: bestehende Inhaber von ausübbaren oder wandelbaren Wertpapieren von Amego werden zu Inhabern von gleichwertigen wandelbaren Wertpapieren des entstehenden Emittenten; die Wertpapierinhaber von Klarzen erhalten: i. insgesamt 15.085.565 Stammaktien des entstehenden Emittenten (?Aktien des entstehenden Emittenten?); ii. einen Schuldschein in Höhe von 500.000 CAD mit einer Laufzeit von 2 Jahren ab dem Abschlussdatum der Akquisition (das ?Abschlussdatum?) in Übereinstimmung mit den Börsenrichtlinien; iii. eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von 500.000 CAD mit einer Laufzeit von 2 Jahren ab dem Abschlussdatum, die in Übereinstimmung mit den Börsenrichtlinien in 1.428.571 Stammaktien von Amego zu einem Wandlungspreis von 0,35 $ umgewandelt werden kann; und Amego wird der einzige eingetragene und wirtschaftliche Inhaber aller ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Klarzen. Nach der Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent etwa 21.226.717 ausgegebene und ausstehende Stammaktien haben, von denen die Aktionäre von Amego etwa 5.591.152 Stammaktien (26,3 %) halten werden, die Aktionäre von Klarzen etwa 15.085.565 Stammaktien (71,1 %) und der Finder etwa 550.000 Stammaktien (2,6 %) des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten erhalten werden. Es wird erwartet, dass die Transaktion durch einen Aktientausch abgeschlossen wird, bei dem der Alleineigentümer von Klarzen alle Mitgliedschaftsanteile an Klarzen an Amego überträgt und Amego im Gegenzug gemäß den Gesetzen der Provinz British Columbia Stammaktien am Kapital von Amego an den Alleineigentümer ausgibt. Das aus der Transaktion resultierende börsennotierte Unternehmen wird als ?resultierender Emittent? bezeichnet. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Akquisition zwei Direktoren von Amego, Nicole Marchand und Andy Edelmeier, zurücktreten und durch zwei von Amego nominierte Direktoren, James Ross und Ian Mallory, ersetzt werden. Darüber hinaus wird Amego einen Kandidaten von Klarzen, Jhon Cohen, in sein Board of Directors berufen, und zwar in einer Weise, die mit den Anforderungen der Börse und den geltenden Wertpapier- und Gesellschaftsgesetzen übereinstimmt. Die derzeitigen Amego-Direktoren Fraser Atkinson und Kirk Exner werden weiterhin im Board of Directors des entstehenden Emittenten vertreten sein. Es wird erwartet, dass die endgültige Vereinbarung eine Break Fee in Höhe von CAD 200.000 für den Fall vorsieht, dass Klarzen sich entscheidet, die Fusion nicht weiterzuverfolgen, sowie eine 4%ige Beteiligung an Klarzen, die für den Fall zu zahlen ist, dass Klarzen die umgekehrte Übernahme nicht durchführt, um die Amego entstandenen Kosten und Aufwendungen auszugleichen.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung einer Reihe üblicher Bedingungen ab, darunter unter anderem: (i) die Aushandlung und Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung; (ii) der Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung der jeweils anderen Partei durch Klarzen und Amego; (iii) der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen in Bezug auf die Transaktion, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (A) die Genehmigung der TSXV für die Börsennotierung der Aktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten, (B) die Genehmigung von Dritten für die Aktien des Emittenten.(A) die Genehmigung der TSXV für die Börsennotierung der Aktien des Resultierenden Emittenten, (B) alle Zustimmungen Dritter und (C) alle Genehmigungen der Vorstände von Amego und der Vorstände und des alleinigen Inhabers von Klarzen, soweit zutreffend und wie von der TSXV und gemäß den anwendbaren gesellschafts- oder wertpapierrechtlichen Bestimmungen erforderlich; (iv) die nominierten Direktoren sind in den Vorstand des Resultierenden Emittenten gewählt worden, vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion, und die nominierten Führungskräfte sind zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion ordnungsgemäß zur Geschäftsführung des Resultierenden Emittenten bestellt worden; (v) es ist keine wesentliche nachteilige Veränderung in der Geschäftstätigkeit, den Betriebsergebnissen, den Vermögenswerten, den Verbindlichkeiten oder der Finanzlage von Klarzen bzw. Amego eingetreten, (vi) es besteht kein Verbot nach geltendem Recht gegen den Vollzug der Transaktion; (vii) Andy Edelmeier und Nicole Marchand, Direktoren von Amego, haben in angemessener Weise ihren Rücktritt erklärt, und es werden keine Abfindungs-, Kündigungs- oder sonstigen Vergütungen an diese Direktoren im Zusammenhang mit dem Rücktritt gezahlt; (viii) Amego hat den neuen Plan angenommen, wie von Klarzen in angemessener Weise festgelegt; (ix) Klarzen hat einen geschätzten materiellen Nettovermögenswert von CAD 5.22 Millionen CAD auf der Grundlage ungeprüfter Jahresabschlüsse; und (x) sonstige Bedingungen für den Abschluss, die für eine Transaktion der Art der Transaktion üblich sind und von einer der Parteien im Laufe ihrer Due Diligence-Prüfung festgestellt werden können. Die Transaktion kann erst abgeschlossen werden, wenn die erforderliche Zustimmung der Aktionäre sowie die gerichtliche Genehmigung vorliegt.

Klarzen Green Technology LLC hat die Übernahme von Amego Capital Corp. (TSXV:MEGO.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Januar 2024 annulliert.