Fellow Finance Plc (HLSE:FELLOW) hat eine Vereinbarung zur Übernahme der Evli Bank plc (HLSE:EVLI) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 14. Juli 2021 getroffen. Im Rahmen dieser Transaktion beabsichtigt die Evli Bank plc, ihr Vermögens- und Firmenkundengeschäft am 14. Juli 2021 in ein neues Unternehmen mit dem Namen "New Evli" auszugliedern. Die Evli Bank wird ihr Bankgeschäft nach Abschluss der Transaktion beibehalten und mit der Fellow Finance PLc.s. Fellow Bank Plc. fusionieren, die nach Abschluss der Fusion gegründet wird. Bei der Abspaltung. Die derzeitigen Aktionäre von Evli werden ~ 27% der Fellow Bank direkt besitzen. Die Evli-Aktionäre erhalten Aktien der Klassen A und B der neuen Evli im Verhältnis zu ihren Anteilen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusion wird die Fellow Bank, d.h. das fusionierte Unternehmen, neue Aktien der Fellow Bank an New Evli, Taaleri Plc und Teemu Nyholms Unternehmen TN Ventures Oy ausgeben, um das Kernkapital (Tier 1) und die Eigenmittel der Bank zu stärken. Der Zeichnungspreis für die neuen Aktien wird derselbe sein, der auch bei der Festlegung des Umtauschverhältnisses für die Aktie von Fellow Finance zugrunde gelegt wurde, d.h. 0,5856 EUR pro neuer Aktie der Fellow Bank. Die Fellow Bank wird durch die Aktienemissionen etwa €11,7 Millionen zusätzliches Kapital erhalten. Die 10 größten Aktionäre der Fellow Bank, basierend auf den Aktionärsregistern von Fellow Finance und Evli zum 30. Juni 2021 und unter der Annahme, dass alle derzeitigen Evli- und Fellow Finance-Aktionäre auch bei Abschluss des Arrangements Aktionäre mit unveränderten Beteiligungen sind. Der Verschmelzungsplan und der Spaltungsplan im Zusammenhang mit dem Arrangement sollen im dritten Quartal 2021 fertiggestellt und unterzeichnet werden. Die Organisation der Fellow Bank wird aus den derzeitigen Mitarbeitern von Fellow Finance und denjenigen Mitarbeitern von Evli bestehen, die bei Evli verbleiben. Der Chief Executive Officer von Fellow Finance, Teemu Nyholm, wird zum Chief Executive Officer der Fellow Bank ernannt werden. Am 30. September 2021 haben Evli Pankki und Fellow Finance die Pläne zur Fusion und Abspaltung unterzeichnet. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Fellow Finance und Evli Bank sowie verschiedener behördlicher Genehmigungen und Zustimmungen. Der Verwaltungsrat der Evli Bank hat einstimmig beschlossen, dem Arrangement und dem Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung zuzustimmen. Im Verwaltungsrat von Fellow Finance haben Kai Myllyneva, Karri Haaparinne, Harri Tilev und Tero Weckroth das Arrangement unterstützt und Michael Schönach hat es abgelehnt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 2. April 2022 abgeschlossen. Mit Stand vom 7. Dezember 2021 ist die Transaktion von der finnischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt worden. Mit Stand vom 22. Dezember 2021 haben die Aktionäre von Fellow Finance Plc die Transaktion genehmigt. Am 28. Februar 2022 genehmigte die finnische Finanzaufsichtsbehörde einen Nachtrag zum finnischsprachigen Fusions- und Börsenzulassungsprospekt der Evli Bank Plc ("Evli"), der für die Ausgabe von Aktien als Gegenleistung für die Fusion an die Aktionäre von Fellow Finance Plc ("Fellow Finance") erstellt wurde, und beantragte die Notierung der neuen Aktien, die im Zusammenhang mit der Fusion ausgegeben werden sollen, auf der offiziellen Liste der Nasdaq Helsinki Ltd. Am 9. März 2022 bestätigte die Jahreshauptversammlung der Evli Bank Plc die Gesamtzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der Evli Bank Plc mit fünf (5). Henrik Andersin, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman und Teuvo Salminen wurden als Mitglieder des Verwaltungsrats wiedergewählt. Am 18. März 2022 genehmigte die finnische Finanzaufsichtsbehörde einen Nachtrag zum finnischsprachigen Fusions- und Börsenzulassungsprospekt der Evli Bank Plc ("Evli"), der für die Ausgabe von Aktien als Gegenleistung für die Fusion an die Aktionäre von Fellow Finance Plc ("Fellow Finance") erstellt wurde, und beantragte die Notierung der neuen Aktien, die im Zusammenhang mit der Fusion ausgegeben werden sollen, auf der offiziellen Liste der Nasdaq Helsinki Ltd. Die finnische Finanzaufsichtsbehörde hat am 15. Februar 2022 mitgeteilt, dass sie keine Einwände gegen die Abspaltung oder die Verschmelzung hat. Damit sind alle wesentlichen Bedingungen für den Abschluss des Arrangements in Bezug auf behördliche Genehmigungen und Zustimmungen, die im Combination Agreement festgelegt sind, erfüllt und es werden keine weiteren Entscheidungen in Bezug auf behördliche Genehmigungen oder Zustimmungen erwartet. Die Abspaltung und die Verschmelzung wurden mit Wirkung zum 2. April 2022 in das vom finnischen Patent- und Registrierungsamt geführte Handelsregister eingetragen. Nach Abschluss der Verschmelzung wurde die Evli Bank in Fellow Bank Plc ("Fellow Bank") umbenannt.

Krogerus Attorneys Ltd. und Ernst & Young Oy Transaction Advisory Services fungierten bei der Transaktion als Rechts- bzw. Finanzberater für Fellow Finance Plc und Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy als Rechtsberater für Evli Bank plc.

Fellow Finance Plc (HLSE:FELLOW) hat die Übernahme von Evli Bank plc (HLSE:EVLI) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 2. April 2022 abgeschlossen. In der Finanzberichterstattung wird der Zusammenschluss als umgekehrte Akquisition unter Anwendung der IFRS-Akquisitionsmethode bilanziert, wobei Fellow Finance als buchhalterischer Erwerber und die nach der Spaltung verbleibende Evli als erworbenes Unternehmen angesehen wird. Evli ist der rechtliche Erwerber und gibt neue Aktien an die Aktionäre von Fellow Finance aus. Die Änderung des Namens der Evli Bank Plc in Fellow Bank Plc wird im Handelssystem INET der Nasdaq Helsinki ab dem 4. April 2022 gültig sein. Der Name des Unternehmens lautet auf Finnisch Fellow Pankki Oyj. Gleichzeitig wird der Handelscode des Unternehmens von EVLI in FELLOW und der Emittentencode des Unternehmens von EVLI in FELLOW geändert.