Advanced Graph Enterprise Database Inc. (AGEDB) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Adagio Capital Inc. (TSXV:ADC.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. Mai 2023 unterzeichnet. Advanced Graph Enterprise Database Inc. schloss einen Fusionsvertrag zur Übernahme von Adagio Capital Inc. für 37,6 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 5. Oktober 2023 ab. Jeder der ausstehenden AGEDB-Aktien erhält vier (4) Stammaktien am Kapital von Adagio nach der Fusion zu einem angenommenen Preis von 0,50 CAD pro Adagio-Aktie für jede (1) AGEDB-Aktie, die ein solcher AGEDB-Aktionär hält. Adagio erwartet die Ausgabe von insgesamt 30.052.000 Adagio-Aktien (auf Basis der Nachkonsolidierung). Vor dem Abschluss der Transaktion wird Adagio versuchen, seine ausstehenden Adagio-Aktien auf der Basis von 2,50 Adagio-Aktien vor der Konsolidierung für jede Adagio-Aktie nach der Konsolidierung zu konsolidieren (die ?Konsolidierung?). Es wird erwartet, dass die daraus resultierenden Emittentenaktien (jeweils eine ?resultierende Emittentenaktie?) am Abschlusstag ausgegeben und im Umlauf sein werden. Davon werden voraussichtlich ca. 4,8% der resultierenden Emittentenaktien von den derzeitigen Aktionären der Gesellschaft gehalten werden, ca. 71,2% von den Aktionären der AGEDB und ca. 23,9% von den Zeichnern der Parallelfinanzierung. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird AGEDB voraussichtlich eine Privatplatzierung von bis zu 5.000.000 CAD durch die Ausgabe von AGEDB-Aktien zu einem Preis von 0,50 CAD pro AGEDB-Aktie durchführen. Nach Abschluss der Transaktion wird das aus der Transaktion hervorgehende kombinierte Unternehmen (der ?entstehende Emittent?) die Geschäfte von AGEDB fortführen und der entstehende Emittent wird an der TSXV als Tier 2 Technologie-Emittent unter dem Namen ?AGEDB Technology Ltd.? oder einem anderen, von den Parteien einvernehmlich festgelegten Namen notiert werden. Nach dem Abschluss der Transaktion wird sich der Vorstand des Emittenten voraussichtlich neu konstituieren und aus Cheolsun Kang, Chairman und Director; Young Seung Ko, Chief Executive Officer und Director; Mickey Goldstein, Chief Financial Officer und Corporate Secretary; Eya Badal Abdisho, Chief Technology Officer; Changhak Lee, Chief Operating Officer; Christopher Cherry, Director und Zara Kanji, Director bestehen.

Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung verschiedener Bedingungen ab, wie sie für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich aber nicht beschränkt auf: (i) das Unternehmen hatte ausreichend Gelegenheit, Recherchen und andere Due-Diligence-Prüfungen durchzuführen, und ist mit den Ergebnissen dieser Due-Diligence-Prüfungen zufrieden; (ii) der Erhalt aller erforderlichen Zustimmungen, Verzichtserklärungen und Genehmigungen für die Transaktion, einschließlich der Genehmigung der TSXV, falls zutreffend; (iii) das Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Veränderungen in den Geschäften, Angelegenheiten oder Operationen von AGEDB; (iv) der Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung; und (v) AGEDB hat die erforderlichen Genehmigungen seiner Aktionäre für die Transaktion erhalten, falls zutreffend. Falls zutreffend, kann die qualifizierte Transaktion nicht abgeschlossen werden, bevor die erforderliche Zustimmung der Aktionäre vorliegt. Am 17. Januar 2024 schlossen die Parteien eine weitere Änderungsvereinbarung ab, um die Abschlussfrist (wie in der Vereinbarung definiert) bis zum 29. Februar 2024 zu verlängern. Mouane Sengsavang von der Buttonwood Law Corporation fungierte als Rechtsberaterin von Adagio Capital Inc. Virgil Hlus von Clark Wilson LLP fungierte als Rechtsberater für Advanced Graph Enterprise Database, Inc. Am 21. September 2023 erhielt AGEDB die einstimmige schriftliche Zustimmung seiner Aktionäre. Am 28. Februar 2024 erhielt das Unternehmen die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange.

Advanced Graph Enterprise Database Inc. (AGEDB) hat am 13. März 2024 die Übernahme von Adagio Capital Inc. (TSXV:ADC.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen.