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Satzung der adidas AG

Herzogenaurach

Fassung vom 25. Mai 2023

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichten wir in der Satzung auf geschlechtsspezifische Formulierungen.

Die gewählte männliche Form steht stellvertretend für alle Geschlechter.

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S A T Z U N G

DER ADIDAS AG

§ 1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma adidas AG
2. Sie hat ihren Sitz in Herzogenaurach.
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Textilien, Schuhen, Geräten und sonstigen Produkten sowie von IT- basierten Anwendungen und Erzeugnissen und die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Sport und Freizeit sowie in den angrenzenden Bereichen.

1. Die Gesellschaft kann ihre jeweiligen Tätigkeiten auch auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Sie kann den Gegenstand des Unternehmens gemäß Abs. 1 auch ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verfolgen.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens gemäß Abs. 1 unmittelbar oder mittelbar zu

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fördern geeignet sind. Hierzu gehört auch die Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland. Ferner kann die Gesellschaft insbesondere andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, veräußern oder unmittelbar oder mittelbar Beteiligungen an solchen Unternehmen und Finanzbeteiligungen begründen und die Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken.

§ 3

Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

1. • 4
     Grundkapital
2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 180.000.000 und ist eingeteilt in 180.000.000 Stückaktien.
3. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 50.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
4. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des

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Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- und/oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 20.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage ganz oder teilweise auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet; dieser Bezugsrechtsausschluss kann auch im Zusammenhang mit der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse stehen. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 12. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine Umtausch- bzw. Bezugspflicht durch Options- und/oder Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Der vorstehende Satz gilt nicht für den Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge. Das Genehmigte Kapital 2021/II darf nicht zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- oder Beteiligungsprogrammen für Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer oder für Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer von Tochterunternehmen verwendet werden.

4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.500.000, eingeteilt in bis zu 12.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber

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bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 bis zum

1. 1. Mai 2027 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom
   2. Mai 2022 (Tagesordnungspunkt 7) bis zum 11. Mai 2027 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, ist der Vorstand, soweit rechtlich zulässig ermächtigt, festzulegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
2. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.
3. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Aktionäre mit Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen.
4. Über Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungs- scheine entscheidet der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Die Gesellschaft ist berechtigt, das gesamte Grundkapital in einer oder mehreren Globalurkunden zu verbriefen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer jeweiligen Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den

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Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

• 5
  Organe

Organe der Gesellschaft sind:

1. Der Vorstand
2. Der Aufsichtsrat
3. Die Hauptversammlung

• 6
  Vorstand

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die konkrete Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat durch entsprechende Bestellung oder Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands bestellen.

1. • 7
     Geschäftsführung des Vorstands
2. Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat zu führen.
3. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, sofern er sich hierauf beruft.

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§ 8

Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird vertreten

1. durch zwei Vorstandsmitglieder oder
2. durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

1. • 9
     Zusammensetzung des Aufsichtsrats
2. Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gilt § 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Der Aufsichtsrat besteht demgemäß aus sechzehn Mitgliedern, die nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden, und zwar aus
3. 1. acht Mitgliedern, die von den Anteilseignern gewählt werden, und
   2. acht Mitgliedern, die von den Arbeitnehmern gewählt werden.
4. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder für sämtliche der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
5. Für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner treten.
6. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

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5. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 10

Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
2. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat bzw. dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Einzelfall sowie laufend, spätestens mit Abschluss eines jeden Kalender- vierteljahres, in dem von den Gesetzen sowie den Bestimmungen in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegten Umfang zu berichten.
   Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat sowie jedes seiner Mitglieder jederzeit Bericht an den Aufsichtsrat verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unter- nehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.

• 11
  Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch einen Stellvertreter abgegeben.

§ 12

Der Vorsitzende und seine Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und Abs. 2 MitbestG einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die bestimmte Amtszeit.

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Er wählt außerdem einen weiteren Stellvertreter; auf die Wahl findet § 27 MitbestG keine Anwendung. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vor Abschluss der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl gemäß obigen Sätzen 1 und 2 für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

1. Ein Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei dessen Verhinderung in Stellvertretung des Vorsitzenden handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem MitbestG zustehenden zweiten Stimme.
2. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu überneh- men.

1. • 13
     Geschäftsordnung und Ausschüsse
2. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
3. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften können den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.
   Unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden und seines gemäß § 27 MitbestG gewählten Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgaben einen Ausschuss, dem der Vorsitzende, sein gemäß § 27 MitbestG gewählter Stellvertreter sowie je ein von den Mitgliedern der Arbeitnehmer und den Mitgliedern der Aktionäre mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.

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3. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats Mitglied eines aus der gleichen Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bestehenden Ausschusses und ergibt eine Abstimmung im Ausschuss Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.

1. • 14
     Einberufung
2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch einen Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. Die Einberufung erfolgt schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich einberufen. Die gesetzliche Berechtigung zur Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats durch andere Organe oder Organmitglieder bleibt unberührt.
3. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
4. • 15

Beschlussfassung

1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle von dessen Verhinderung, ein Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung verlegen.
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich, durch Telefax oder im Wege elektronischer

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