ACG Acquisition Company Limited (LSE:ACG) hat vereinbart, Mineração Vale Verde Ltda und Atlantic Nickel Mineracao Ltda von Appian Capital Advisory LLP für $1 Milliarde am 12. Juni 2023 zu übernehmen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird der Kaufpreis in bar gezahlt. Die Übernahme erfolgt bargeldlos und schuldenfrei. Neben der Barzahlung in Höhe von 1 Milliarde Dollar hat sich ACG auch bereit erklärt, 65 Millionen Dollar in bar zu zahlen, um den Goldstrom von MVV zu tilgen. Die Transaktion wird durch Finanzierungszusagen von finanziellen und strategischen Parteien unterstützt. Glencore hat 100 Millionen Dollar zugesagt und wird ein bevorzugter Abnehmer für ACG. PowerCo, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Volkswagen, hat sich verpflichtet, eine verbindliche Vorauszahlung von 100 Millionen Dollar an ACG zu leisten, die der Tonnage entspricht, die in einem Teil der von der Atlantic Nickel Mine in Santa Rita produzierten Konzentrate enthalten ist. Stellantis hat sich zu einer 100 Millionen Dollar schweren Anker-Eigenkapitalinvestition in ACG verpflichtet. Der La Mancha Resource Capital Fund hat sich ebenfalls verpflichtet, eine Anker-Eigenkapitalinvestition in Höhe von 100 Millionen Dollar in ACG zu tätigen. Die restlichen Mittel für die Transaktion stammen aus verbindlichen Zusagen in Form von Lizenzgebühren von Royal Gold, vorrangigen Bankkrediten, die von Citigroup, ING und Societe Generale gezeichnet wurden, die sich auch bereit erklärt haben, eine revolvierende Kreditfazilität zur Verfügung zu stellen, und einem geplanten Aktienangebot von ACG in Höhe von 300 Millionen Dollar. Die Appian-Fonds werden auch ihre 2,75%ige Net Smelter Royalty auf die Santa Rita-Mine behalten, während La Mancha eine 2,5%ige NSR auf die Produktion in der Santa Rita-Mine erhalten wird. Mineração Vale Verde Ltda und Atlantic Nickel Mineracao Ltda hatten zusammen ein bereinigtes EBTIDA von $260 Millionen. Nach Abschluss der Transaktion wird ACG in ACG Electric Metals umbenannt. Die operativen Teams von ACG Mineração Vale Verde Ltda und Atlantic Nickel werden nach Abschluss der Transaktion zu ACG wechseln. Der Verwaltungsrat von ACG hat der Akquisition einstimmig zugestimmt und beabsichtigt, den bestehenden öffentlichen Aktionären von ACG zu empfehlen, für die Akquisition zu stimmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die brasilianische Kartellbehörde, der Wiederzulassung aller Stammaktien der Klasse A und anderer üblicher Bedingungen. Mit Stand vom 6. Juli 2023 hat die brasilianische Kartellbehörde die Akquisition vorbehaltlos genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für den 25. Juli 2023 erwartet. Mit Stand vom 18. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 18. August 2023 erwartet.

Rothschild & Co fungiert als alleiniger Finanzberater von ACG. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Lefosse und Harney Westwood & Riegels LP fungieren als Rechtsberater für ACG. Citigroup und Standard Chartered fungieren als Finanzberater für Appian. Jon Perry, Martin McCann, Felicity Brown, Nikolai Mikhailov, Dominic Stuttaford, Bart Le Blanc und Tom Vita von Norton Rose Fulbright fungierten als Rechtsberater für Appian. Madrona Fialho und Cescon Barrieu haben Appian in Fragen des brasilianischen Rechts beraten. BMO, Citigroup und RBC agieren als Platzierungsagenten im Zusammenhang mit der Akquisition und dem geplanten institutionellen Angebot von Aktienwerten. Latham & Watkins (London) LLP und Mattos Filho, Veiga Vilho, Marrey Jr. E Quiroga Advogados fungieren als Rechtsberater für BMO, Citigroup und RBC.

Mit Stand vom 21. August 2023 ist das Long Stop Date vom 18. August 2023 nun verstrichen und die Übernahmevereinbarung kann jederzeit gekündigt werden; die Gespräche zwischen Appian, den Ankerinvestoren und ACG dauern an; und ACG hat 12 Monate ab dem Abschlussdatum seines Börsengangs (d.h. bis zum 12. Oktober 2023) Zeit, um eine Übernahme durchzuführen, vorbehaltlich zweier dreimonatiger Verlängerungen ohne Zustimmung der Aktionäre. Michael J. Aiello von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierte als Rechtsberater für Glencore plc und CPP Investments.

ACG Acquisition Company Limited (LSE:ACG) hat die Übernahme von Mineração Vale Verde Ltda und Atlantic Nickel Mineracao Ltda von Appian Capital Advisory LLP für $1 Milliarde am 18. August 2023 abgeschlossen.