7C Solarparken : Satzung

Satzung

der

7C Solarparken AG

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft führt die Firma 7C Solarparken AG.
2. Sitz der Gesellschaft ist Bayreuth.
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
4. • 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist
2. 1. der Erwerb, Betrieb und Verkauf von Anlagen zur Produktion von Strom aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland, insbesondere im Bereich der Solarenergie, durch die Gesellschaft selbst oder durch Ihre Tochterunternehmen;
   2. die Projektierung, der Erwerb und Verkauf von sowie der Handel mit Gegenständen, Modulen und Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere im Bereich der Solarenergie;
   3. die Erbringung von kaufmännischen, technischen oder sonstigen Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Errichtung, der Optimierung, der Nachrüstung, z.B. Speichertechnologie, oder dem Betrieb von Anlagen zur Produktion von Strom aus erneuerbaren Energieträgern, insbesondere im Bereich der Solarenergie;

2

1. 1. die technische oder kaufmännische Beratung von Kunden im Bereich der erneuerbaren oder klassischen Energien zur Verwertung der ausgebauten Gesellschaftskompetenzen.
2. Die Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre
   Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und
   Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie ist insbesondere berechtigt, die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding wahrzunehmen, das heißt insbesondere den Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten.

1. • 3
     Bekanntmachungen
2. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
3. Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.

II.

Grundkapital und Aktien

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 83.034.433,00 (in Worten: Euro dreiundachtzig Millionen vierunddreißigtausend-vierhundertdreiunddreißig).
2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 83.034.433,00 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

3

1. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
2. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch auf Einzel- oder Mehrfachverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse vorgeschrieben ist, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern.
3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG bestimmt werden.
4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 41.423.991,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

1. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers,

4

die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

1. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
   Sacheinlagen,auchSchuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
2. soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. - pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
3. für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 abzuändern.

1. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 37.994.786,00 durch Ausgabe von bis zu 37.994.786 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung

ab

Beginn

des

letzten

Geschäftsjahrs,

für

das

noch

kein

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Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

1. die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Be-zugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Um-tausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen, oder
2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Options- schuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vor-standes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandels-tagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

6

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022 abzuändern.

III.

Vorstand

1. • 5
     Zusammensetzung und Geschäftsordnung
2. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.
3. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
4. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung.
5. • 6

Vertretung der Gesellschaft

1. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so ist dieses einzelvertretungsberechtigt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
2. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind.
3. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Mitglieder des Vorstands und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstand berechtigte Prokuristen von dem Verbot der Mehrvertretung gemäß § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

7

1. • 7
     Geschäftsführung
2. Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung des Vorstands zu bestimmen, dass bestimmte Geschäfte bzw. Arten von Geschäften seiner Einwilligung bedürfen.
3. Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Geschäfte von seiner Einwilligung abhängig machen. Er kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im voraus erteilen.

IV.

Aufsichtsrat

§ 8

Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern der Aktionäre.
2. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
3. Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausge- schiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
4. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch

8

eine unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an den Vorstand zu richtende textförmliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Möglichkeit zur Niederlegung des Amts mit sofortiger Wirkung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt.

§ 9

Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 8 Abs. (2) dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten anwesenden Mitglieds des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Dasselbe gilt entsprechend für den Fall der gerichtlichen Bestellung. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus ihren Ämtern aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
2. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

• 1 0
  Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

1. • 11
     Sitzungen
2. Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
3. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats

9

mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung der Form der Sitzung schriftlich, per Telefax oder per Email einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einberufung auch mündlich oder telefonisch erfolgen.

1. Mit der Einberufung sind Ort, Datum und Tageszeit der Sitzung sowie die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Mangels Widerspruchs eines anwesenden Aufsichtsratsmitglieds ist abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern in diesem Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Sitzungsleiter zu bestimmenden angemessenen Frist ihre Stimme schriftlich, per Telefax, Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben oder aber in gleicher Form der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Beschlussfassung innerhalb der gesetzten Frist nicht widersprochen haben.
2. Die Leitung der Sitzung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung seinem Stellvertreter oder hilfsweise dem ältesten oder einem anderen einstimmig hierzu bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

1. • 12
     Beschlussfassung
2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und die Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Sitzungsleiter bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
3. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche Stimmabgaben sowie durch Stimmabgaben per Telefax oder

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Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.

1. Gemischte Beschlussfassungen, bei denen ein Teil der Aufsichtsratsmitglieder an einer Sitzung körperlich teilnimmt und sich andere Aufsichtsratsmitglieder in einer der in Abs. (2) genannten Formen an der Beschlussfassung beteiligen, sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, jedoch in keinem Fall weniger als drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
3. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme nachträglich innerhalb einer vom Sitzungsleiter zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, telefonisch, schriftlich, per Telefax, Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Mitglied widerspricht.
4. Innerhalb einer Sitzung dürfen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkten wiederholt werden. Im Falle eines von der vorherigen Abstimmung abweichenden Beschlusses gilt die vorherige Abstimmung als nicht erfolgt. Eine nochmalige Wiederholung der Abstimmung in derselben Sitzung ist nur zulässig, wenn sämtliche der bei der bzw. den vorherigen Abstimmung(en) anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats dem zustimmen.
5. Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht durch die Satzung oder das Gesetz eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen. Dies gilt auch bei Wahlen.
6. Der Vorsitzende und - bei Verhinderung des Vorsitzenden - der Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
7. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind als Nachweis, nicht jedoch als Wirksamkeitserfordernis, Niederschriften anzufertigen, die vom