Prime Blockchain Inc. ("PrimeBlock") hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) (10X II) von 10X Capital SPAC Sponsor II LLC, Cantor Fitzgerald & Co. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. März 2022. 10X Capital und PrimeBlock haben sich eine zugesagte Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 300 Millionen US-Dollar von CF Principal Investments LLC, einer Tochtergesellschaft von Cantor Fitzgerald & Co. Nach Abschluss der Transaktion, die das kombinierte Unternehmen mit einem geschätzten Unternehmenswert von 1,25 Milliarden Dollar bewertet, wird der ehemalige Goldman Sachs Investmentbanking-Veteran Gaurav Budhrani Chief Executive Officer sein und das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich seine Aktien an der NASDAQ-Börse notieren. In Verbindung mit dem Abschluss des Zusammenschlusses wird 10X II seinen Namen in “Prime Blockchain Inc. ändern.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigung, der Zustimmung der Aktionäre von PrimeBlock und der Aktionäre von 10X Capital zur geplanten Fusion sowie der Erfüllung, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem HSR Act, des Inkrafttretens der Registrierungserklärung, der Abberufung bestimmter, im Fusionsvertrag genannter Direktoren und leitender Angestellter von 10X II von ihren jeweiligen Positionen oder des Angebots ihres unwiderruflichen Rücktritts sowie des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte von PrimeBlock und 10X Capital haben der geplanten Fusion einstimmig zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen sein.

Cantor Fitzgerald & Co. fungiert als Kapitalmarktberater für 10X Capital und Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC und Jason Partenza, David Istock, Edin Trto, Jen Pardi und Brian O'Connor von Canaccord Genuity fungieren als Finanzberater für 10X Capital bei dieser Transaktion. Kevin E. Manz von King & Spalding LLP ist Rechtsberater von CF Principal Investments LLC in Verbindung mit der Committed Equity Facility. J. David Stewart und Ryan Maierson von Latham & Watkins (London) LLP fungierten als Rechtsberater von 10X Capital. Joel Rubinstein und Bryan Luchs von White & Case LLP und Ramsey Hanna von Reed Smith LLP fungierten als Rechtsberater von PrimeBlock. DLA Piper LLP (US) fungierte als Rechtsberater für Cohen & Company Capital Markets. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für PrimeBlock.

Prime Blockchain Inc. ("PrimeBlock") hat die Übernahme von 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) (10X II) von 10X Capital SPAC Sponsor II LLC, Cantor Fitzgerald & Co. und anderen in einer Reverse Merger Transaktion am 12. August 2022. Die Transaktion wurde von den jeweiligen Parteien einvernehmlich beendet.