029 : Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder

Vergütungssystem des Verwaltungsrats der 029 Group SE

A. Verfahren

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der 029 Group SE wird die Höhe der Vergütung von der Hauptversammlung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Zulässig ist auch ein Beschluss zur Bestätigung der bestehenden Vergütung.

Das Vergütungssystem gilt rückwirkend für sämtliche Verwaltungsratsmitglieder der 029 Group SE ab dem 01. Jänner 2024.

B. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Gesamtvergütung

Der Veraltungsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der Erreichung der übergeordneten Ziele der 029 Group SE, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash-Flow zu generieren.

Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Geschäftsführenden Direktors ist die Ausfüllung des vom Verwaltungsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung. Dabei spielt auch die Vergütung der

Verwaltungsratsmitglieder eine maßgebliche Rolle. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds der 029 Group SE, insbesondere die damit verbundene zeitliche Belastung sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.

C. Vergütungsbestanteile

Das Vergütungssystem der Verwaltungsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen jährlichen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen Verwaltungsratsmitglieds berücksichtigt.

Die Vergütung des Verwaltungsrats ist klar und nachvollziehbar strukturiert.

Die Zahlung einer festen Vergütung steht im Einklang mit der Empfehlung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

D. Festlegung der Vergütung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ab dem 01. Jänner 2024 eine jährliche Vergütung von:

• der Vorsitzende EUR 15.000
• der stellvertretende Vorsitzende EUR 15.000
• die anderen Verwaltungsratsmitglieder EUR 10.000

Den Verwaltungsratsmitgliedern werden Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandates entstehen sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Beginnt oder endet das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Verwaltungsratsmitglied die Vergütung anteilsmäßig.

Die fixe jährliche Vergütung, wird jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Verwaltungsratsmitglied ausgezahlt.

In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, prüfen die Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Zusammensetzung, noch marktgerecht ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und zur Lage der 029 Group SE steht.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden in eine im Interesse und auf Kosten der 029 Group SE von dieser unterhaltene D&O-Versicherung in angemessener Höhe einbezogen.

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