FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT
Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist
an die Dauer der Bestellung gekoppelt und
entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die
Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für
längstens drei Jahre erfolgen.
Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung
der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger
Grund vorliegt, sind begrenzt auf zwei
Jahresvergütungen (Abfindungscap) und betragen
nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags.
'CHANGE OF CONTROL'-KLAUSEL
Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of
Control) wird einzelnen Mitgliedern des
Vorstands, mit denen diese Klausel bereits in
ihren bestehenden Anstellungsverträgen vereinbart
wurde, das Recht eingeräumt, innerhalb eines
Zeitraums von sechs Monaten nach dem
Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten
zum Monatsende ihr Amt aus wichtigem Grund
niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu
diesem Termin zu kündigen
(Sonderkündigungsrecht). Bei Neuabschluss von
Anstellungsverträgen (Erstbestellung) wird
grundsätzlich keine 'Change of Control'-Klausel
vereinbart.
Nach der vertraglichen Regelung wird ein
Kontrollwechsel unter der Voraussetzung
angenommen, dass entweder ein Aktionär oder
mehrere zusammen handelnde Aktionäre durch das
Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte
an der Gesellschaft die Kontrolle im Sinne von §
29 WpüG erlangt hat bzw. haben und durch den
Kontrollwechsel eine erhebliche Beeinträchtigung
der Stellung des Mitglieds des Vorstands
hervorgerufen wird. Bei Ausübung des
Sonderkündigungsrechts oder einvernehmlicher
Aufhebung des Anstellungsvertrags innerhalb von
sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel hat das
Mitglied des Vorstands Anspruch auf Auszahlung
seiner nach dem Anstellungsvertrag bestehenden
vertraglichen Ansprüche für die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags in Form einer einmaligen
Vergütung. Hierbei wird die Höhe der Abfindung
auf 150 Prozent des Abfindungscaps begrenzt. Der
Zahlungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft
das Anstellungsverhältnis wirksam
außerordentlich aus wichtigem Grund
gemäß § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB) kündigt.
SONDERVERGÜTUNG
Über eine etwaige - auch nachträgliche -
Sondervergütung für eine außerordentliche
Leistung kann der Aufsichtsrat nach billigem
Ermessen entscheiden.
NEBENTÄTIGKEITEN
Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und
Ämtern vergleichbarer Art in konzernfremden
Unternehmen, die Tätigkeit in Verbänden und
anderen Gremien, die im Interesse der
Gesellschaft liegt, sowie die Übernahme von
Aufgaben in karitativ-sozialen und sonstigen
gemeinnützigen Organisationen bedürfen der
vorherigen Zustimmung des
Aufsichtsratspräsidiums.
Sofern die Mitglieder des Vorstands
konzerninterne Mandate übernehmen, wird die
Vergütung dieser Mandate auf die
Vorstandsvergütung angerechnet. Dies gilt im
Grundsatz ebenfalls für konzernfremde Mandate.
*Beschreibung des vorgeschlagenen
Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
(Tagesordnungspunkt 8)*
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und
Überwachung des Vorstands, der die
Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und
ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit
angemessen vergütet werden. Dazu soll die
Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer
Höhe nach die Anforderungen an das Amt, den
zeitlichen Aufwand, der den Mitgliedern des
Aufsichtsrats durch die Wahrnehmung des Amts
entsteht, sowie ihre Verantwortung für die
Gesellschaft berücksichtigen.
I. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie
zur Überprüfung des Vergütungssystems ist
wie folgt gestaltet:
- Die Vergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder kann in der
Satzung festgesetzt oder von der
Hauptversammlung beschlossen werden (§ 113
Abs. 1 Satz 2 AktG). Bislang ist die
Vergütung in § 13 der Satzung festgesetzt,
der von der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 11. April 2017
beschlossen worden war. § 13 der Satzung
soll mit Wirkung für die ab dem 1. Oktober
2021 beginnenden Geschäftsjahre geändert
werden. Wegen der Satzungsänderung soll
für das am 30. September 2021 endende
Geschäftsjahr 2020/21 die Vergütung des
Aufsichtsrats durch Beschluss der
Hauptversammlung festgelegt werden, wobei
sie inhaltlich dem bislang geltenden § 13
der Satzung entsprechen soll.
- Auf Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft
beschließt die Hauptversammlung das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
regelmäßig und fortlaufend überprüfen
und der Hauptversammlung in
Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz
1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre
zur - ggf. bestätigenden -
Beschlussfassung vorlegen.
- Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. § 120a
Abs. 2 AktG sind der Beschluss und das
Vergütungssystem unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft zu
veröffentlichen und für die Dauer der
Gültigkeit des Vergütungssystems,
mindestens jedoch für zehn Jahre,
kostenfrei öffentlich zugänglich zu
halten.
- Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. § 120a
Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die
Hauptversammlung das Vergütungssystem
nicht billigt, spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein
überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss
vorzulegen.
II. Maßnahmen zur Vermeidung und zur
Behandlung von Interessenkonflikten
Es liegt in der Natur der Sache, dass der
Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an
die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über
die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in
eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht
dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die
Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats
selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu
kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften
die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats
öffentlich bekannt und damit transparent sind.
Diese werden von Aufsichtsrat und Vorstand bei
ihren Entscheidungen über die Beschlussvorschläge
berücksichtigt.
III. Darstellung des Vergütungssystems
Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf
die Vergütung des Aufsichtsrats auf der Basis der
vorgeschlagenen Neufassung von § 13 der Satzung,
die erstmals ab dem Geschäftsjahr 2021/22 gelten
soll. Soweit für das im Geschäftsjahr 2020/21
geltende Vergütungssystem Unterschiede bestehen,
wird darauf gesondert hingewiesen:
1. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine
feste erfolgsunabhängige Vergütung
gewährt. Aus Sicht von Vorstand und
Aufsichtsrat wird eine rein feste
erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine
Anknüpfung der Vergütung an den
Unternehmenserfolg der Gesellschaft der
Funktion des Aufsichtsrats als
unabhängiges Beratungs- und
Überwachungsorgan gerecht. Eine
feste erfolgsunabhängige Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder entspricht der
überwiegenden Praxis in anderen
börsennotierten Gesellschaften und hat
sich bewährt. Zugleich entspricht eine
feste erfolgsunabhängige Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder der Anregung G.18
Satz 1 des DCGK.
2. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
besteht aus folgenden Bestandteilen:
Nach dem für das im Geschäftsjahr 2020/21
geltenden Vergütungssystem wird die
Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
je nach übernommenem Amt im Aufsichtsrat
und in dessen Ausschüssen erhöht. Nach
dem vorgeschlagenen neuen
Vergütungssystem soll sich die feste
erfolgsunabhängige Vergütung aus der
Festvergütung, die für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und dessen
Stellvertreter erhöht werden soll, sowie
einer zusätzlichen Ausschussvergütung
zusammensetzen.
FESTVERGÜTUNG
Die Festvergütung soll unverändert 80.000
Euro betragen. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats soll nach der
vorgeschlagenen Änderung von § 13
der Satzung aber nunmehr das
Zweieinhalbfache statt nach der aktuellen
Regelung das Dreifache, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses
Betrags statt bisher das Zweifache
erhalten.
Bisheriges und neues Vergütungssystem
berücksichtigen den Mehraufwand des
Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Da der
Vorsitzende und der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats in der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 08, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
