Aufsichtsratsmitglieder erhöht, die eine
zusätzliche Funktion im Aufsichtsrat oder in
dessen Ausschüssen übernehmen. Aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat sollte künftig an
diesem Modell mit wenigen Anpassungen
festgehalten werden. Nach dem zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Vergütungssystem
soll sich die feste erfolgsunabhängige Vergütung
aus der Festvergütung, die für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter
weiterhin erhöht werden soll, sowie einer
zusätzlichen Ausschussvergütung zusammensetzen.
Sowohl das bisherige als auch das neue
Vergütungssystem entsprechen Empfehlung G.17 des
DCGK.
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll
zukünftig die Tätigkeit in Ausschüssen wegen des
mit ihr verbundenen zeitlichen Aufwands und ihrer
Bedeutung individuell und differenzierter als
bislang bei der Vergütung berücksichtigt werden.
Anstelle einer für alle Ausschüsse einheitlichen
Vergütungshöhe für den Vorsitz und die
Mitgliedschaft in einem Ausschuss, soll nach den
einzelnen Ausschüssen differenziert werden. Für
den Prüfungsausschuss soll die bisherige Höhe der
Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft
unverändert bleiben. Für das
Aufsichtsratspräsidium und den
Nominierungsausschuss soll die bisherige Höhe der
Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft
demgegenüber reduziert werden. Neben den bereits
bestehenden Ausschüssen soll das Vergütungssystem
weiterhin eine Regelung zu etwaigen situativ
einzurichtenden Ausschüssen enthalten. Ein
Beispiel für solche Ausschüsse war in den Jahren
2019 und 2020 der aus Anlass von öffentlichen
Übernahmeangeboten jeweils eingerichtete
Übernahmeausschuss. Der Vorsitzende und die
Mitglieder solcher Ausschüsse sollen wie bisher
für ihren zusätzlichen Arbeitsaufwand vergütet
werden. Eine zusätzliche Ausschussvergütung soll
- wie die bisherige erhöhte Festvergütung für die
Tätigkeit in einem Ausschuss - nur dann gewährt
werden, wenn tatsächlich Aufwand in Form von
mindestens zwei Sitzungen oder sonstigen
Beschlussfassungen des Ausschusses im jeweiligen
Geschäftsjahr entstanden ist. Für den Vorsitz und
die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss soll
weiterhin keine Vergütung gewährt werden. In
Übereinstimmung mit dem Grundgedanken der
angemessenen Berücksichtigung des Aufwands je
Amt, soll die bisherige Regelung zur Obergrenze
der Vergütung, die sich nach dem höchsten
vergüteten übernommenen Amt richtet, entfallen.
Die Aufsichtsratsvergütung soll sich zukünftig
aus der Summe der einzelnen
Vergütungsbestandteile ergeben und damit den
individuellen Aufwand je Ausschuss insgesamt
angemessen berücksichtigen.
Die Höhe der Festvergütung für das einzelne
Aufsichtsratsmitglied in Höhe von 80.000 Euro
halten Vorstand und Aufsichtsrat weiterhin für
angemessen. Da der Vorsitzende und der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in
der Regel auch in mehreren Ausschüssen des
Aufsichtsrats tätig sind und dafür künftig wegen
des Entfallens der Obergrenze der Vergütung eine
zusätzliche Ausschussvergütung erhalten sollen,
soll die Festvergütung des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats auf 200.000 Euro und des
Stellvertreters auf 120.000 Euro reduziert
werden. Das entspricht dem Zweieinhalbfachen und
dem Eineinhalbfachen der Festvergütung für
einfache Aufsichtsratsmitglieder.
Entsprechend den vorstehenden Regelungen soll die
Satzung in § 13 geändert werden. Die
Änderungen führen für das einzelne
amtierende Mitglied des Aufsichtsrats je nach Amt
und je nach Anzahl der übernommenen Ämter zu
einer Reduzierung oder Erhöhung der Vergütung. Da
aus rechtlichen Gründen die bereits dem Grunde
nach entstandene Festvergütung nicht rückwirkend
für das laufende Geschäftsjahr 2020/21
herabgesetzt werden kann, sollen die neuen
Regelungen für die ab dem 1. Oktober 2021
beginnenden Geschäftsjahre gelten.
Für das laufende Geschäftsjahr 2020/21 soll die
Aufsichtsratsvergütung entsprechend dem Inhalt
der bisherigen Satzungsregeln erfolgen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, §
13 der Satzung für die ab 1. Oktober 2021
beginnenden Geschäftsjahre wie folgt
neuzufassen:
'_§ 13_
_Vergütung des Aufsichtsrats_
(1) _Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine feste jährliche
Vergütung. Sie beträgt für das
einzelne Mitglied 80.000 Euro._
(2) _Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Zweieinhalbfache, sein
Stellvertreter das Eineinhalbfache
des in Absatz 1 festgelegten
Betrags._
(3) Die Mitglieder des
Prüfungsausschusses erhalten eine
zusätzliche Ausschussvergütung von
40.000 Euro, die Mitglieder des
Aufsichtsratspräsidiums von 30.000
Euro, die Mitglieder des
Nominierungsausschusses von 10.000
Euro und die Mitglieder etwaiger
künftiger Ausschüsse von 20.000
Euro. Der Vorsitzende eines jeden
dieser Ausschüsse erhält das
Doppelte des für den Ausschuss in
Satz 1 festgelegten Betrags. Für die
Mitgliedschaft und den Vorsitz in
dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3
MitbestG wird keine zusätzliche
Ausschussvergütung gewährt. Die
zusätzliche Ausschussvergütung für
eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz
in einem Ausschuss wird nur gezahlt,
wenn mindestens zwei Sitzungen oder
sonstige Beschlussfassungen dieses
Ausschusses im jeweiligen
Geschäftsjahr stattgefunden haben.
(4) _Die Vergütung ist zahlbar am
Schluss des jeweiligen
Geschäftsjahres._
(5) Mitglieder des Aufsichtsrats, die
nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
ein Zwölftel der Vergütung. Dies
gilt entsprechend für
Mitgliedschaften in einem Ausschuss,
den Vorsitz oder den
stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat oder den Vorsitz in
einem Ausschuss.
(6) _Die Gesellschaft erstattet den
Mitgliedern des Aufsichtsrats die
durch die Ausübung des Amts
entstehenden Auslagen sowie eine
etwaige auf die Vergütung und den
Auslagenersatz entfallende
Umsatzsteuer._
(7) _Die Regelungen in den Absätzen 1
bis 6 werden erstmalig für das am 1.
Oktober 2021 beginnende
Geschäftsjahr anwendbar.'_
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner
vor, zu beschließen:
Für das am 1. Oktober 2020 begonnene und am
30. September 2021 endende Geschäftsjahr
wird die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats entsprechend dem eingangs zu
diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten
bisherigen § 13 der Satzung der
Gesellschaft festgesetzt.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das
in Tagesordnungspunkt 8 beschriebene
Vergütungssystem (i) für das am 1. Oktober
2020 begonnene und am 30. September 2021
endende Geschäftsjahr gemäß den
bisherigen Regelungen des § 13 der Satzung,
die eingangs zu diesem Tagesordnungspunkt 8
abgedruckt sind, und (ii) für die ab 1.
Oktober 2021 beginnenden Geschäftsjahre
unter Berücksichtigung der unter lit. a)
vorgesehenen Neufassung von § 13 der
Satzung zu beschließen.
*Beschreibung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)*
*I. Zielsetzung des Vergütungssystems und
Strategiebezug*
METRO fokussiert sich strategisch auf den
Kundenmehrwert im Großhandelsgeschäft. Ziel
ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu
steigern. Dieser Grundsatz spiegelt sich auch im
internen Steuerungssystem wider. Zur Planung,
Steuerung und Kontrolle der Geschäftstätigkeiten
setzt METRO dabei Steuerungskennzahlen zur
Ertragslage sowie zur Finanz- und Vermögenslage
ein. Ausgewählte Kennzahlen des Steuerungssystems
(Umsatzwachstum, EBITDA und Rendite auf das
eingesetzte Geschäftsvermögen) bilden zudem die
Basis für die variable Vergütung des Vorstands.
Im Mittelpunkt der operativen Steuerung des
Konzerns stehen die Werttreiber, die
unmittelbaren Einfluss auf die mittel- und
langfristigen Unternehmensziele haben und in
direktem Zusammenhang mit der Strategie stehen.
Die bedeutsamsten Steuerungsgrößen für METRO
sind das wechselkursbereinigte Umsatzwachstum (in
den Ausprägungen gesamt sowie flächenbereinigt)
und das EBITDA. Darüber hinaus finden im
Steuerungssystem weitere bedeutsame
Leistungsindikatoren Verwendung wie z.B. das
Ergebnis je Aktie oder der Free Cashflow.
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January 08, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
