wird und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene
Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung In § 4 der Satzung wird Absatz 4 wie folgt geändert:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.577.969,00 durch Ausgabe von bis zu 9.577.969
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer nachgeordneten
Konzerngesellschaft der Gesellschaft aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. März
2021 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert
werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder
Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich
gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.'
Es wird vorsorglich klargestellt, dass die unter lit. a) und b) zu diesem TOP 7
gefassten Beschlüsse (Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) sofort und unabhängig
sowohl von der unter lit. c) beschlossenen Schaffung des Bedingten Kapitals I als auch von
der unter lit. d) beschlossenen Satzungsänderung zum Bedingten Kapital I wirksam werden
sollen.
Zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand wie folgt Bericht:
Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 sowie zur Schaffung des Bedingten Kapitals I von bis zu
EUR 9.577.969,00 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert
und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnet werden.
Die Emission von Anleihen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ermöglicht die
Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien kommen der
Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Anleihen
selbst oder über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§
221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw.
Wandlungsrechte nach den Options- und Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.
Darüber hinaus soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options-
und/oder Wandelanleihe ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um
günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Anleihe schnell und flexibel zu attraktiven
Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften
Emissionsergebnisses hängt in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert
werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel festgesetzt werden, wenn die
Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist.
Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um
die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen
Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und
so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit der Ausübung eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann die Gesellschaft wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann. Options- und/oder Wandelanleihen werden (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
