diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem
Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für 7. die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ff) relevanten Börsenkurses der Aktie
anzusetzen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ff) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Inhaberaktie muss
entweder mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung
betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind,
damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, entsprechen.
gg) Verwässerungsschutz
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
Verwässerungsschutzklauseln (d.h. insbesondere eine Ermäßigung des Options- und/oder
Wandlungspreises) für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die
Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts und/oder bei der Erfüllung einer
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/
oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vorsehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (z.B.
ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte
kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren
Ausgabepreis nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das
Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options-
oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag
nach den Regelungen unter lit. ff) darf auch insoweit nicht unterschritten werden. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu
bestimmenden, angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder
der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass nach Wahl der Gesellschaft bei Wandlung bzw. Optionsausübung anstelle der
Lieferung von neuen Aktien aus bedingtem Kapital auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital,
eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft gewährt werden können. Darüber hinaus kann die Gesellschaft
für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer
angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung gewähren.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können weiter das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden
jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf
volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung im
XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
zehn Handelstagen vor dem Fälligkeitstag entspricht.
ii) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit, Stückelung, Börsennotierung (einschließlich Freiverkehr), vorzeitige Rückzahlung
durch die Gesellschaft, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie im vorgenannten Rahmen
Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft festzulegen.
c) Bedingte Kapitalerhöhung Das Grundkapital wird unter Abänderung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. März
2020 zu Tagesordnungspunkt 10 c) aa) um bis zu EUR 9.577.969,00 durch Ausgabe von bis zu
9.577.969 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen,
die gemäß der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen
Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie, jeweils ganz oder teilweise, von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen gemäß der von dieser
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht
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January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
