Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) sowie
Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl
neue Aktien der Gesellschaft einem Verkäufer als Gegenleistung für
Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im
Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, anzubieten, als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der
Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer Forderung oder zum Erwerb
sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und
Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn
einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Um
von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft
erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Sacheinlagen zu erhöhen.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft
oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der
Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende Finanzierungsform für die
Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf
dem nationalen oder internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote
reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im
angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden
Beteiligungen an einem Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter
(einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom
Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
festgelegt.
c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre
erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit
zu einer größtmöglichen Stärkung der Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt und können zusätzlich neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der
Bindung des Platzierungspreises an den Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten
werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende
Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Insbesondere wird der Vorstand
einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die
Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
dürfen insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/
I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals noch - sofern dieser Betrag niedriger
ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
überschreiten.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt
werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
d) Der Bezugsrechtsausschluss für eine mögliche Zweitnotiz an einer ausländischen Börse
dient den damit verbundenen Interessen der Gesellschaft. Zu den sachlichen Vorteilen einer
solchen Auslandsnotierung für die Gesellschaft gehören insbesondere eine Erweiterung des
Kreises ihrer Aktionäre durch Gewinnung von Privatanlegern und institutionellen Investoren
über die Einführung ihrer Aktie an im Ausland gelegenen Börsenplätzen. Neben den damit
einhergehenden positiven Auswirkungen auf die Liquidität der Gesellschaft und einer
voraussichtlich geringeren Volatilität der Aktie erwartet die Gesellschaft, dass die
Gesellschaft hierdurch in besonderem Maße in der Lage ist, neue Aktien zu platzieren. So
bekundeten insbesondere auch institutionelle Investoren aus Südafrika, die ein besonderes
Interesse an Investitionen in Immobilienmärkte haben, grundsätzliches Interesse an
Investitionen in die Gesellschaft. Ausländischen institutionellen Investoren ist jedoch
regelmäßig kraft Gesetzes nur der Erwerb der an einer lokalen Börse gehandelten Aktien
erlaubt. Eine mögliche Zweitnotiz dient daher insbesondere auch der ggf. damit verbundenen
Erschließung solcher institutionellen Anleger. Die Erschließung internationaler
Finanzmärkte ist zudem auch deshalb im Interesse der Gesellschaft, da sie bereits in der
Vergangenheit regelmäßig Kapitalmaßnahmen durchführte und sich diese Möglichkeit im Falle
und zur Finanzierung sich ggf. bietender strategisch geeigneter Ankaufsmöglichkeiten auch
in der Zukunft offenhalten möchte. Eine mögliche Zweitnotiz an einer ausländischen Börse
ermöglichte der Gesellschaft in diesem Zusammenhang daher ggf. auch die Platzierung solcher (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
