das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der
Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an
alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts
zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der
Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an sämtliche Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn
der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht
werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
e) nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere unter Ausschluss
des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen sowie zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), zu
erwerben.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene
Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil erworbener
eigener Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann
f) mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat, die Angabe der
Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
g) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt werden. Zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf der Grundlage von § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für höchstens fünf Jahre zum
Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu ermächtigen.
Die Ermächtigungserteilung steht im Einklang mit üblicher Unternehmenspraxis und soll für
die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erfolgen. Zu TOP 8 wird deshalb
vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 10. März 2026 eigene Aktien in Höhe
von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder -
falls dieses geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein
von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu
welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der
Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
