- Erhalt von relevanten Erklärungen mit
Blick auf die Fazilität B des
Konsortialkreditvertrages (hierzu
bereits unter Ziffer I.4.b) dieses
Berichts);
Regelungen nach Ziffern 1, 2.2, 3, 4,
Teile von 6 sowie Ziffer 9.1:
- Zustimmende Beschlussfassung der
Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8.
* *Rücktrittsrecht:* Recht zum Rücktritt bei
- Fehlen von zustimmender
Beschlussfassung der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 17.
März 2021; oder
- Scheitern von Freigabeverfahren nach §
246a AktG im Falle etwaiger Klagen
gegen die zustimmende Beschlussfassung
der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8 durch
antragszurückweisenden Beschluss des
Gerichts.
Im Falle eines Rücktritts stehen keiner Partei
Rechte oder Ansprüche gegen die andere Partei
zu, mit Ausnahme etwaiger Rechte oder
Ansprüche, die bereits vor dem Rücktritt
entstanden sind.
(11) Ziffer 11 (Vertraulichkeit)
Ziffer 11 beinhaltet eine
Vertraulichkeitsvereinbarung sowie die
Abstimmung zwischen den Parteien in Bezug auf
die Ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 14.
Dezember 2020 sowie die Investor Relations-
und Presse-Kommunikation im Zusammenhang mit
der Transaktion.
(12) Ziffer 12 (Verschiedenes)
Ziffer 12 sieht die folgenden
abschließenden Regelungen vor:
* Kostentragung (Kostentragung für
notarielle Beurkundung der
Grundsatzvereinbarung und der weiteren
Dokumentation zur Umsetzung der
Transaktion durch die Gesellschaft);
* Anlagen;
* Mitteilungen;
* Keine Rechte Dritter;
* Keine Abtretung;
* Keine Aufrechnung;
* Formerfordernisse (sog. doppelte
Schriftformklausel);
* Anwendbares Recht (Recht der
Bundesrepublik Deutschland);
* Schiedsklausel (Deutsche Institution für
Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (_DIS_)); und
* Salvatorische Klausel.
bb) Einbringungsvertrag
(1) Ziffer 1 (Einbringung C/M-Beteiligung)
Ziffer 1 sieht die Abtretung der
Einzubringenden Geschäftsanteile von der
Convergenta an die Gesellschaft mit allen zum
30. September 2020 ('*Abgrenzungstag*')
bestehenden Gewinn- und Gewinnbezugsrechten und
dem Recht auf alle am Abgrenzungstag noch nicht
ausgeschütteten Gewinne sowie alle ab dem
Abgrenzungstag im Hinblick auf die
Einzubringenden Geschäftsanteile bestehenden
Bezugs- und sonstigen Rechte mit der
Maßgabe vor, dass die Convergenta die
Einzubringenden Geschäftsanteile in die
Gesellschaft für wirtschaftliche
Allokationszwecke mit Blick auf die
Sachkapitalerhöhung einerseits sowie die
Begebung der Wandelschuldverschreibungen und
die Zahlung der Barkomponente andererseits
einbringt (Sacheinlage), wobei (i) einerseits
auf die Sachkapitalerhöhung derjenige Anteil
der Einzubringenden Geschäftsanteile
eingebracht wird, der dem Verhältnis des
vereinbarten Werts der Aktienkomponente zu der
Summe der vereinbarten Werte der Barkomponente,
der Wandelschuldverschreibungen und der
Aktienkomponente entspricht und (ii)
andererseits auf die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen und die Zahlung der
Barkomponente der verbleibende Anteil der
Einzubringenden Geschäftsanteile eingebracht
wird. Zudem umfasst Ziffer 1 Regelungen zur
Vinkulierung sowie zum Vorkaufsrecht gemäß
dem Gesellschaftsvertrag der MSH.
(2) Ziffer 2 (Gegenleistung für Sachkapitaleinlage)
Ziffer 2 umfasst die Pflicht der Gesellschaft
zur Ausgabe der Neuen Aktien samt
aktienrechtlichem Vorbehalt nach § 187 AktG und
dem Verbot der Aufrechnung sowie Geltendmachung
von Zurückbehaltungsrechten.
(3) Ziffer 3 (Ausgabe neuer Aktien)
Ziffer 3 sieht die Einzelheiten zur Pflicht der
Gesellschaft zur Ausgabe der Neuen Aktien sowie
die Pflicht der Convergenta zur Ausfertigung
des Zeichnungsscheins für die Neuen Aktien vor.
Zudem umfasst Ziffer 3 eine Regelung zum
Verwässerungsschutz sowie zur Abwicklung der
Sachkapitalerhöhung.
(4) Ziffer 4 (Gegenleistung für WSV-Einlage)
Ziffer 4 umfasst die Pflicht der Gesellschaft
zur Begebung der Wandelschuldverschreibungen
und zur Zahlung der Barkomponente im Zuge der
Begebung der Wandelschuldverschreibungen samt
aktienrechtlichem Vorbehalt nach § 187 AktG und
dem Verbot der Aufrechnung sowie Geltendmachung
von Zurückbehaltungsrechten.
(5) Ziffer 5 (Barkomponente)
Ziffer 5 regelt die Fälligkeit der zwei
Tranchen der Barkomponente, die Verzinsung der
Tranche 2 und das Rangverhältnis der
Zahlungsansprüche der Convergenta.
(6) Ziffer 6 (Begebung der
Wandelschuldverschreibung)
Ziffer 6 sieht die Einzelheiten zur Pflicht der
Gesellschaft im Hinblick auf die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen, die Pflicht der
Convergenta zur Zeichnung und Übernahme
der Wandelschuldverschreibungen und die Pflicht
der Gesellschaft und der Convergenta zum
Abschluss des Begebungsvertrages vor. Zudem
umfasst Ziffer 6 eine Regelung zur Schaffung
des Bedingten Kapitals 2021/I.
(7) Ziffer 7 (Garantien)
Ziffer 7 umfasst die folgenden, von der
Convergenta abzugebenden selbständigen
Garantien nach § 311 Abs. 1 BGB:
* Uneingeschränktes Eigentum der Convergenta
an den Einzubringenden Geschäftsanteilen;
* Wirksame Ausgabe der Einzubringenden
Geschäftsanteile, Einzahlung der Einlagen
in voller Höhe auf die Einzubringenden
Geschäftsanteile und keine Rückzahlungen
auf die Einzubringenden Geschäftsanteile
(auch nicht verdeckt);
* Freiheit der Einzubringenden
Geschäftsanteile von Rechten Dritter;
* Keine Verfügungsbeschränkungen bezüglich
der Einzubringenden Geschäftsanteile; und
* Einzubringende Geschäftsanteile stellen
gesamte Beteiligung der Convergenta an der
MSH oder von der MSH abhängigen
Unternehmen dar.
(8) Ziffer 8 (Mitwirkungs- und
Mitteilungspflichten)
Hinsichtlich Ziffer 8 wird auf Ziffer 8 der
Grundsatzvereinbarung verwiesen.
(9) Ziffer 9 (Vollzugsvoraussetzungen)
Ziffer 9 regelt die folgenden aufschiebenden
Bedingungen und das Rücktrittsrecht der
Parteien:
* *Aufschiebende Bedingungen*:
Regelungen nach Ziffern 1.1, 2.1, 3.1,
3.4, 4.1, 6.1 und Ziffer 6.3:
- Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Transaktion (hierzu bereits unter
Ziffer I.4.b) dieses Berichts);
- Erhalt von relevanten Erklärungen mit
Blick auf die Fazilität B des
Konsortialkreditvertrages entsprechend
zur aufschiebenden Bedingung der
Grundsatzvereinbarung (hierzu bereits
unter Ziffer I.4.b) dieses Berichts);
- Zustimmende Beschlussfassung der
Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8; und
- Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung und des Bedingten
Kapitals 2021/I im Handelsregister.
* *Rücktrittsrecht:* Hinsichtlich des
Rücktrittsrechts der Parteien vom
Einbringungsvertrag wird auf Ziffer 10 der
Grundsatzvereinbarung verwiesen.
(10) Ziffer 10 (MSH Stimmrechte)
Ziffer 10 verpflichtet die Convergenta
unwiderruflich dazu, in der Zeit zwischen dem
Vollzugstag und der Aufnahme der neuen
Gesellschafterliste der MSH im Handelsregister
keine Stimmrechte in der
Gesellschafterversammlung der MSH auszuüben.
Zudem umfasst die Regelung eine unwiderrufliche
Stimmrechtsvollmacht zugunsten der Gesellschaft
für diesen Zeitraum.
(11) Ziffer 11 (Zahlungen)
Ziffer 11 beinhaltet die Kontodaten der
Convergenta sowie eine Regelung zu den
Zahlungsdetails.
(12) Ziffer 12 (Vertraulichkeit, Pressemitteilung)
Ziffer 12 beinhaltet eine
Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen den
Parteien.
(13) Ziffer 13 (Verschiedenes)
Hinsichtlich Ziffer 13 wird auf Ziffer 12 der
Grundsatzvereinbarung verwiesen.
cc) Begebungsvertrag
(1) Ziffer 1 (Ausgabe und Übernahme der
Wandelschuldverschreibungen)
Ziffer 1 regelt die Einzelheiten zur
Begebung, Verbriefung, Übernahme und
Lieferung der Wandelschuldverschreibungen
sowie zur Übertragung des Eigentums an
der Globalurkunde über die
Wandelschuldverschreibungen.
(2) Ziffer 2 (Globalurkunde für Lieferaktien)
Ziffer 2 sieht die Pflicht der Gesellschaft
zur Ausfertigung von Globalurkunde(n) für
Zwecke einer Wandlung der
Wandelschuldverschreibungen in
Wandlungsaktien vor.
(3) Ziffer 3 (Garantien)
Ziffer 3 umfasst die folgenden, von der
Gesellschaft abzugebenden selbständigen
Garantien gemäß § 311 Abs. 1 BGB:
* Befugnis der Gesellschaft zur Begebung der
Wandelschuldverschreibungen, zum Abschluss
des Begebungsvertrages und zur
Übernahme und Erfüllung der sich
daraus ergebenden Verpflichtungen;
* Einholung aller für die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen und
Ausstellung sowie Unterzeichnung der
Globalurkunde erforderlichen Handlungen
durch die Gesellschaft;
* Kein Widerspruch, keine Verletzung, (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
