unterschiedlichen Nennbeträgen. Diese werden
wie folgt gehalten:
* Die Geschäftsanteile mit den laufenden
Nummern 1 bis 15 sowie 28 bis 33, d.h.
insgesamt 21 Geschäftsanteile, mit einem
Gesamtnennbetrag von DM 54.865.270,00,
werden von der CECONOMY Retail gehalten.
Dies entspricht rund 78,38 % des
Stammkapitals der MSH.
* Die Geschäftsanteile mit den laufenden
Nummern 16 bis 27, d.h. insgesamt zwölf
Geschäftsanteile, mit einem
Gesamtnennbetrag von DM 15.134.680,00,
d.h. die C/M-Geschäftsanteile, werden von
der Convergenta gehalten. Dies entspricht
rund 21,62 % des Stammkapitals der MSH.
* Der Geschäftsanteil mit der laufenden
Nummer 34 im Nennbetrag von DM 50,00, d.h.
der Ce/Co-Geschäftsanteil, wird
gemeinschaftlich (im Sinne einer
Mitberechtigung gemäß § 18 GmbHG) von
der CECONOMY Retail und der Convergenta
wie folgt gehalten:
- Die CECONOMY Retail hält Teilrechte am
Ce/Co-Geschäftsanteil in Höhe von
insgesamt DM 33,00, die einer
Beteiligung am Ce/Co-Geschäftsanteil
von 66,00 % entsprechen.
- Die Convergenta hält Teilrechte am
Ce/Co-Geschäftsanteil in Höhe von
insgesamt DM 17,00, die einer
Beteiligung am Ce/Co-Geschäftsanteil
von 34,00 % entsprechen.
cc) Unternehmensgegenstand
Der Unternehmensgegenstand der MSH ist die
Verwaltung von Vermögen, die Übernahme
von wirtschaftlichen Beteiligungen an
Unternehmen aller Art sowie die Erbringung
von Betriebsführungs-, Dienst- und
Managementleistungen.
dd) Organe
Die Geschäftsführer der MSH sind Herr Ferran
Reverter Planet und Herr Florian Wieser.
Neben der Gesellschafterversammlung verfügt
die MSH zusätzlich über einen Beirat, der
die Geschäftsführer der MSH bei der
Wahrnehmung ihrer Aufgaben berät und über
bestimmte zustimmungspflichtige Geschäfte
entscheidet. Der Beirat der MSH besteht
derzeit aus Herrn Dr. Bernhard Düttmann,
Frau Karin Sonnenmoser, Frau Dr. Anna-Karina
Bonacker, Herrn Erich Schuhmacher und Herrn
Dr. Jörg Ritter.
3. *Wesentliche Vorteile der Transaktion*
a) *Vereinfachung der Corporate Governance*
Durch die geplante Transaktion wird die
Konzernstruktur der CECONOMY-Gruppe
vereinfacht, indem die MSH zu einem
hundertprozentigen Tochterunternehmen der
Gesellschaft wird. Im Gegenzug wird die
Convergenta zum größten Aktionär der
Gesellschaft. Damit entfällt der
Abstimmungsbedarf mit der Convergenta auf
Ebene der MSH als operative Führungs- und
Holdinggesellschaft der MMSRG, womit unter
anderem (Entscheidungs-)Prozesse innerhalb
der CECONOMY-Gruppe optimiert und
beschleunigt werden. Dies erleichtert die
Steuerung der MMSRG sowie die effiziente
Umsetzung von relevanten Projekten und
Transaktionsopportunitäten bzw. eines
effektiven und kostenorientierten
Finanzmanagements. Im Ergebnis soll die
Transaktion somit eine Konzentration auf das
operative Geschäft sowie auf die Umsetzung
der eingeschlagenen Transformation und
Strategie ermöglichen.
b) *Gesellschaft als zentrale Management-Holding
der CECONOMY-Gruppe*
Neben der Reduzierung der aus der
gegenwärtigen Struktur entstehenden
Komplexität und der Verbesserung von
Prozessen führt die Transaktion auch zu einer
Etablierung der Gesellschaft als zentrale
Management-Holding der CECONOMY-Gruppe für
die derzeitigen Aktionäre sowie für die
Convergenta. Mit der Transaktion soll der
langjährige Konflikt zwischen der
Gesellschaft und der Convergenta unter
Beendigung der noch laufenden
Gerichtsverfahren beigelegt werden. Hierzu
wurden bereits nach Abschluss der
Grundsatzvereinbarung alle noch laufenden
Rechtsstreitigkeiten und Verfahren zwischen
der Convergenta einerseits und der
Gesellschaft, CECONOMY Retail bzw. MSH
andererseits, die noch nicht bzw. nicht
kurzfristig rechtskräftig entschieden wurden
oder werden, beendet.
Durch das "Hochrollen" der Beteiligung der
Convergenta von der Ebene der MSH auf die
Ebene der Gesellschaft (sog. "*Roll-Up*")
wird die Convergenta zukünftig in der
gleichen Position wie die Altaktionäre sein
und kann wie das gesamte Aktionariat der
Gesellschaft an der erfolgreichen
Weiterentwicklung der CECONOMY-Gruppe
partizipieren. Nach der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung würde die Convergenta
eine Beteiligung von rund 26,07 % an den dann
ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien bzw. rund
25,93 % am Grundkapital der Gesellschaft
halten, die durch die Wandlung der
Wandelschuldverschreibungen und Ausgabe der
Wandlungsaktien an die Convergenta weiter
erhöht werden könnte. Die Convergenta
beabsichtigt, ein langfristiger Aktionär der
Gesellschaft mit einer Beteiligung von bis zu
29,90 % an den künftig ausgegebenen
CECONOMY-Stammaktien zu sein. Ein Anteil der
zukünftig von Convergenta gehaltenen
Beteiligung an der Gesellschaft in einem
Umfang von 21,9 % der von der Gesellschaft
insgesamt ausgegebenen CECONOMY-Stammaktien
wird einer Halteperiode (Lock-up) von sechs
Monaten ab dem Vollzug der Transaktion,
längstens bis zum 31. Dezember 2021,
unterliegen.
c) *Signifikante Wertschöpfung*
Im Anschluss an die Transaktion sollen
Strukturmaßnahmen, wie z.B. der
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags
und/oder alternative steuerliche
Konsolidierungsmaßnahmen, geprüft bzw.
umgesetzt werden, die eine erhebliche
Wertschöpfung freisetzen, indem eine Nutzung
von steuerlichen Verlusten ab 2020/21
ermöglicht und sichergestellt wird. Der
größte Teil dieser Wertschöpfung wird
aus bestehenden steuerlichen Verlustvorträgen
auf Ebene der Gesellschaft mit einem
Gesamtvolumen von jeweils rund EUR 1,2
Milliarden für Körperschaft- und
Gewerbesteuer stammen, die in dieser neuen
Struktur nutzbar werden. Darüber hinaus
ergeben sich weitere steuerliche
Optimierungspotenziale durch die
Abzugsfähigkeit der Kosten der Gesellschaft
sowie kleinere Kosteneinsparungen auf Ebene
der Holdings. Auf dieser Basis erwartet die
Gesellschaft, dass sich die Transaktion ab
dem ersten Jahr auf voll verwässerter Basis
positiv auf das Ergebnis je CECONOMY-Aktie
auswirken wird. Wesentlich dazu beitragen
werden die Steuereinsparungen durch die
Nutzung von Verlustvorträgen und
Strukturoptimierungen, die zu geschätzten
Steuereinsparungen von rund EUR 50 Millionen
pro Jahr im Durchschnitt der nächsten drei
Jahre führen. Abhängig von der zukünftigen
Ergebnisentwicklung werden sich die
Steuervorteile in den Folgejahren nach
Einschätzung des Vorstands sogar noch
erhöhen. Insgesamt beläuft sich die etwaige
Wertschöpfung aus steuerlichen
Verlustvorträgen auf rund EUR 360 Millionen
(ohne Abzinsung).
Die Ermöglichung und die langfristige
Absicherung der Nutzung steuerlicher
Verlustvorträge stehen unter dem Vorbehalt,
dass die bestehenden Verlustvorträge der
Gesellschaft nicht im Rahmen oder im Nachgang
der beabsichtigten Transaktion teilweise oder
vollständig untergehen. Ein vollständiger
Untergang erfolgt etwa im Falle eines sog.
schädlichen Beteiligungserwerbs an der
Gesellschaft im Sinne des § 8c Abs. 1 Satz 1
KStG. Nach Einschätzung des Vorstands liegt
ein solcher Beteiligungserwerb nicht vor.
Daneben ist die Betriebsprüfung der
Gesellschaft für zehn Veranlagungszeiträume
offen. Es kann insofern nicht ausgeschlossen
werden, dass sich die Höhe der nutzbaren
Verlustvorträge im Rahmen der Betriebsprüfung
vermindern könnte. Nach Einschätzung des
Vorstands könnte nach derzeitigem
Verfahrenstand noch weiteres
Verlustvortragspotenzial vorhanden sein;
insgesamt bewertet der Vorstand das Risiko
aus der Betriebsprüfung der Höhe nach als
gering. Schließlich könnte die
Ausgliederung der METRO nachträglich nicht
als steuerneutral qualifiziert werden, woraus
ein erheblicher Untergang von
Verlustvorträgen folgen würde. Nach
Einschätzung des Vorstands ist aber auch
dieses Risiko als gering zu bewerten.
Über die steuerlichen Wertpotenziale
hinaus strebt die Gesellschaft jährliche
Kosteneinsparungen auf Ebene der Holdings von
rund EUR 4 Millionen an.
Im Ergebnis zeitigt die Transaktion nicht nur
ein Wertpotenzial für die Gesellschaft,
sondern auch für eine künftige positive Wert-
und Kursentwicklung der CECONOMY-Aktien
zugunsten sämtlicher Aktionäre.
d) *Liquiditäts- und verschuldungsschonende
Finanzierung der Transaktion durch eine
Mischung aus den Neuen Aktien,
Wandelschuldverschreibungen und begrenzten
Barmitteln*
Durch die weit überwiegende Ausgestaltung der
Gegenleistung im Rahmen der Transaktion mit
den Neuen Aktien aus der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung und der Begebung der
Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht auf die Wandlungsaktien
gemeinsam mit einer nur begrenzten
Barkomponente in Höhe von insgesamt EUR 130
Millionen wird die Liquidität der
Gesellschaft geschont und ihre bilanzielle
Verschuldung begrenzt. Dies steht im Einklang (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 07, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
