Your Family Entertainment : Annual report 2023 (German)

AKTIENGESELLSCHAFT

MÜNCHEN

KENNZAHLEN (HGB) IN T€

Gewinn- und Verlustrechnung	2023	2022
Umsatzerlöse	2.820	4.198
EBITDA*1	-943	167
EBIT*2	-1.565	1.250
Jahresüberschuss (+)/	-1.784	835
-fehlbetrag(-)

Bilanz	31. Dezember	31. Dezember
2023	2022
Bilanzsumme	21.091	24.012
Filmvermögen und sonstige Rechte	18.784	19.190
Eigenkapital	18.516	20.319
Eigenkapitalquote	88 %	85 %

*1 EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) = Jahresfehlbetrag/-überschuss

• Steuern vom Einkommen und Ertrag
• Zinsen und ähnliche Aufwendungen - sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
• Abschreibungen

- Zuschreibungen

*2 EBIT (earnings before interest and taxes)

= EBITDA

• Zuschreibungen - Abschreibungen

Your Family Entertainment AG - Geschäfts-/Jahresfinanzbericht 2023

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INHALTSVERZEICHNIS
1. Vorwort des Vorstands	6
2. Über die Your Family Entertainment AG	9
3. Bericht des Aufsichtsrats	10
4. Die Aktie	14
4.1 Überblick	14
4.2 Kursentwicklung (XETRA) der Aktie im Jahr 2023 in €	14
4.3 Aktionärsstruktur per 31. Dezember 2023 (direkt gehaltene Anteile)	14
5. Jahresabschluss und Lagebericht	15
5.1 Bilanz	15
5.2 Gewinn- und Verlustrechnung (GuV)	17
5.3 Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2023	18
5.4 Eigenkapitalveränderungsrechnung (Eigenkapitalspiegel)	19
5.5 Anhang für das Geschäftsjahr 2023	20
I. Allgemeine Angaben	20
II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden	20
1.	Bilanz	20
2.	Gewinn- und Verlustrechnung	23
III. Erläuterungen zur Bilanz	24
1.	Anlagevermögen	24
2.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	24
3.	Eigenkapital	24
4.	Rückstellungen	28
5.	Wandelanleihe	28
6.	Verbindlichkeiten	30
7.	Sonstige finanzielle Verpflichtungen	31
IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung	31
1.	Umsatzerlöse	31
2.	Sonstige betriebliche Erträge	31
3.	Materialaufwand	32
4.	Personalaufwand / Angaben zum Personal	32
5.	Abschreibungen	32
6.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	32
7.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	32
8.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	33
V. Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen bzw. Unternehmen	33
VI. Angaben zur Kapitalflussrechnung	33
VII. Angaben zu den Organen der Gesellschaft	33
1.	Aufsichtsrat	33
2.	Vorstand	34
3.	Prüfungs- und Beratungsgebühren	36

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4.	Ergebnisverwendung	36
VIII. Nachtragsbericht	36
IX. Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex	37
X. Entwicklung des Anlagevermögens 2023 (Anlagespiegel)	38
5.6 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023	39
A. Allgemeines	39
B. Wirtschaftsbericht	40
1.	Wirtschaftliche Rahmenbedingungen	40
	1.1	Gesamtwirtschaftliche Entwicklung	40
	1.2	Entertainment- und Medienbranche global	40
	1.3	Entertainment- und Medienbranche in Deutschland	41
2.	Geschäftsverlauf	44
	2.1	Umsatzentwicklung	45
	2.2	Umsatz nach Regionen	45
	2.3	EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization)	46
	2.4	Liquidität	46
	2.5	Zusammenfassung	46
3.	Ertragslage	47
4.	Vermögens- und Finanzlage	47
5.	Investitionen	49
6.	Kennzahlen	49
7.	Mitarbeiter:innen	50
C. Risikomanagement	50
D. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess	51
E. Risiko-, Chancen- und Prognosebericht	52
1.	Risikobericht	52
2.	Chancenbericht	56
3.	Gesamtbetrachtung Risiko- und Chancensituation	57
4.	Prognosebericht	58
F. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB	59

1. Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats der Your Family Entertainment

AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG	59
2. Vergütungsbericht	66
3. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise von Vorstand
und Aufsichtsrat	67
3.1	Aktionäre und Hauptversammlung	67
3.2	Aufsichtsrat	67
3.3	Vorstand	68
3.4	Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat	69
3.5	Transparenz	69
3.6	Rechnungslegung und Abschlussprüfung	69
3.7	Risikomanagement	70
3.8	Angaben zum Diversitätskonzept	70

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	G. Berichterstattung nach § 289a HGB	72
	1.	Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals	72
	2.	Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital	72
	3.	Inhaber von Aktien mit Sonderrechten	73
	4.	Art der Stimmrechtskontrolle im Falle von Arbeitnehmerbeteiligungen	73
	5.	Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und
	Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über Satzungsänderungen	73
	6.	Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien	73
	7.	Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels
	infolge eines Übernahmeangebots stehen	77
	8.	Entschädigungsvereinbarungen	77
	H. Abhängigkeitsbericht	77
6.	Bestätigungsvermerk Baker Tilly GmbH & Co. KG	78
7.	Versicherung der gesetzlichen Vertreter / Bilanzeid	90
8.	Finanzkalender	91
9.	Impressum / Kontakt	91

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1. VORWORT DES VORSTANDS

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

das Jahr 2023 war ein Jahr voller Widersprüche. Die Weltwirtschaft steuerte zwar weiterhin auf das Niveau vor der COVID-19-Pandemie zu, doch der Krieg in der Ukraine und die damit verbundenen Sanktionen gegen Russland führten zu einer massiven Verunsicherung der Märkte. Die Inflation stieg in vielen Ländern auf ein Rekordniveau, und die Energiepreise erreichten neue Höchststände.

Parallel dazu erlebte der globale Medien- und Entertainmentmarkt bedeutende Herausforderungen. Die anhaltenden wirtschaftlichen Unsicherheiten, verschärft durch geopolitische Spannungen und die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, setzten den Sektor unter erheblichen Druck. Die steigenden Kosten und die zunehmende Digitalisierung intensivierten den Wettbewerb, während gleichzeitig neue Möglichkeiten für Content-Produktion und -Distribution eröffnet wurden. Trotz dieser Turbulenzen bot die beschleunigte Digitalisierung und die Nachfrage nach diversifiziertem Content Chancen für agil agierende Unternehmen.

Für die Your Family Entertainment AG (YFE) stellte dies eine doppelte Herausforderung und Chance dar. Einerseits erforderte die Marktsituation eine kontinuierliche Anpassung unserer Strukturen und Betriebsabläufe. Andererseits erlaubte uns unsere frühzeitige Investition in digitale Technologien und KI-basierte Lösungen, unsere Position als Innovator im Kinder- und Familienunterhaltungssegment zu stärken und auszubauen.

Im Geschäftsjahr 2023 hat die YFE aufgrund der schwierigen Marktlage im Absatzmarkt Lizenzhandel und den verbundenen konjunkturellen Unsicherheiten nicht die gesteckten Ziele erreicht. Insbesondere im traditionell stärkeren zweiten Halbjahr konnten wir geplante größere Vertragsabschlüsse mit Schlüsselkunden nicht realisieren, zudem war die Käuferzurückhaltung auch bei kleineren Vertragsabschlüssen deutlich zu bemerken. Im ersten Quartal 2024 sehen wir aktuell ein deutlich verbessertes Marktumfeld, verbunden mit steigendem Auftragseingang.

Des Weiteren konnten wir im Geschäftsjahr 2023 die sich durch Künstliche Intelligenz ergebenen Marktchancen noch nicht wahrnehmen, da entsprechende Werkzeuge bisher nicht zur Verfügung standen.

Die YFE arbeitet daneben weiter am Ausbau der strategischen Kooperation, um eine deutliche Steigerung der internationalen Vermarktung zu erzielen. Hier haben wir im Jahr 2023 unsere Ziele aufgrund des schwächeren Marktumfelds nicht erreicht, sehen aber im ersten Quartal 2024 ein deutlich verbessertes Auftragsvolumen.

Die rasant fortschreitenden Möglichkeiten der Digitalisierung und der Künstlichen Intelligenz haben uns daher bewogen, das Jahr 2023 zum strategischen Übergangsjahr zu machen. Die YFE hat sich intensiv mit den neuen Möglichkeiten der Content-Digitalisierung,-Bearbeitung und -Erstellung beschäftigt und dafür notwendige Aufwendungen in Expertise und Arbeit

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geleistet. Wir haben dafür mit renommierten IT-Experten zusammengearbeitet, um die besten Rahmenbedingungen zu schaffen, die neuen Möglichkeiten zu erschließen.

Das bedeutet konkret, dass beispielsweise bestehende Inhalte mit Hilfe von Künstlicher Intelligenz durch neue Sprachversionen in höherer Qualität skaliert werden, wodurch neue, unerschlossene Märkte für unser Unternehmen entstehen. Die Bildqualität kann mit geringerem KI-Aufwand optimiert und in allen Formaten zur Verfügung gestellt werden. Darüber hinaus können Videos mit detaillierten Metadaten beschrieben werden, neue lippensynchrone Sprachversionen sind möglich, automatische Untertitel in nahezu allen Sprachen sind einfach zu erstellen, Highlights können automatisch produziert werden und sogar Bücher können automatisch aus Videos erstellt werden.

Wir setzen starke Akzente in diesem Bereich durch den Fokus auf neue KI-Technologien, die für die YFE echte "Game Changer" darstellen. Die YFE strebt danach, ihrem Selbstverständnis als Early Adopter neuer Technologien gerecht zu werden.

Diese neuen Möglichkeiten der Künstlichen Intelligenz sind bisher nicht in die Bewertung der Filmrechte (gemäß HGB) eingeflossen, obwohl wir operativ viele Hinweise haben, dass die neuen Technologien einen deutlichen Wert für unser Vermögen schaffen werden. Wir werden als Vorstand alles unternehmen, diese Werte zu heben, damit diese zukünftig auch Eingang in unsere Bilanz finden werden. Der Vorstand sieht erhebliche stille Reserven im Filmvermögen, die aktuell nicht bilanziert werden können.

Neben diesen internen Projekten möchten wir Ihnen gerne weitere Highlights des letzten Jahres zusammenfassen:

Eine unserer erfolgreichsten Serien, "Fairly OddParents" (Deutsch: "Cosmo&Wanda - Wenn Elfen helfen"), startete im Mai 2023 im On Demand-Programm bei TOGGO von SUPER RTL. Die herrlich verrückt animierte Komödie wurde vielfach prämiert, unter anderem mit dem Primetime Emmy Award und begeistert Groß und Klein. Mit der neuen Vereinbarung bekommen unsere kleinen Stars Cosmo&Wanda nun noch mehr Aufmerksamkeit. Wir schätzen die Partnerschaft mit SUPER RTL sehr und freuen uns über die Erweiterung der Empfangsmöglichkeiten für diese Erfolgsserie.

In lieb gewonnener Tradition feierten wir wieder zusammen mit der Hilfsorganisation SOS-Kinderdörfer weltweit am 1. Juni den internationalen Kindertag, um gemeinsam auf die Bedürfnisse von Kindern weltweit aufmerksam zu machen. Die diesjährigen Reportagen erzählten Geschichten voller Hoffnung und boten gleichzeitig einen tiefen Einblick in den Alltag, die Kultur und die Traditionen der Kinder in den SOS-Kinderdörfern. Dabei wurden unsere Zuschauer:innen auf eine Reise durch verschiedene Länder mitgenommen und begleiteten beispielsweise die Musikbotschafter Raphaela Gromes und Julian Riem mit nach Mexiko und Guatemala, wo sie ihre Leidenschaft für Musik an die Kinder weitergeben.

Das Jahr 2023 war zudem ein Meilenstein für die Zusammenarbeit der Your Family Entertainment AG mit den SOS-Kinderdörfern weltweit. Die Partner feiern ein Jahrzehnt des Wachstums, der Hilfsbereitschaft und unermüdlichen Bemühungen, das Leben von Kindern weltweit zu verbessern. Zur Feier dieses besonderen Jubiläums präsentierte RiC TV am

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20. September, dem Internationalen Kindertag, ein einmaliges Fernseherlebnis: "Ein Tag im Leben eines SOS-Kindes". Diese herzerwärmenden Reportagen nahmen die Zuschauer: innen mit auf eine emotionale Weltreise, die die unschätzbare Arbeit der SOS-Kinderdörfer ehrt.

Ebenfalls im Juni fand bei unserem größten Aktionär eine bedeutende Änderung statt. Genius Brands International, Inc. benannte sich in "Kartoon Studios, Inc." um und ist nunmehr an der New York Stock Exchange (NYSE) unter dem Kürzel TOON gelistet. Zur sog. "Opening Bell Ceremony" nahm nicht nur das digitale Abbild von Stan Lee teil, auch die YFE war durch ihren Vorstand vor Ort vertreten.

Im Rahmen ihres 65. Jubiläums erlebten die beliebten Schlümpfe ein spektakuläres Comeback: Fix&Foxi TV präsentierte die Original-Schlümpfe-Serie in einer neu aufbereiteten Fassung, die Nostalgie und moderne Technologie meisterhaft verbindet.

Die Verbindung zwischen den Schlümpfen und Fix&Foxi TV reicht weit zurück, insbesondere durch die Fix&Foxi-Hefte, die einst den Schlümpfen zu ihrem Durchbruch in Deutschland verhalfen. Diese neu aufbereitete Serie knüpft an diese historische Beziehung an und bietet den Fans eine magische Reise zurück in die Welt der Schlümpfe, jetzt in modernisierter Bildqualität.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir blicken mit Zuversicht auf das kommende Geschäftsjahr. Wir sind überzeugt, dass wir die notwendigen technologischen Weichen gestellt haben, von den weitreichenden Möglichkeiten der Künstlichen Intelligenz zu profitieren. Wir sind hier als Eigentümer von Rechten (Intellectual Property-IP) und einer großen Filmbibliothek in der "Pole-Position" und können in besonderem Maße davon profitieren. Besonders durch unsere frühe Integration von KI sowie der aktuellen Implementierung von führenden Software-Lösungen zur Automatisierung und der Verlagerung wesentlicher Prozesse in die Cloud schaffen wir beste Voraussetzungen für eine erfolgreiche Zukunft.

Zudem hilft uns die starke Positionierung, unser innovatives Portfolio und unser engagiertes Team, die Herausforderungen des Marktes zu bewältigen und unsere Ziele zu erreichen.

Unser Dank gilt dem gesamten YFE-Team, das mit seinem Einsatz und Expertise zum Erfolg des Unternehmens beitragen. Besonderer Dank gilt auch Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihr Vertrauen in unser Unternehmen, sowie den Mitgliedern des Aufsichtsrates für die laufende und immer tatkräftige Unterstützung.

München, im März 2024

Your Family Entertainment AG

Der Vorstand

Dr. Stefan Piëch	Bernd Wendeln
(CEO)	(COO)

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2. ÜBER DIE YOUR FAMILY ENTERTAINMENT AG

Die Your Family Entertainment AG (YFE), ursprünglich aus der Ravensburger AG hervorgegangen und mit Sitz in München, ist eines der führenden deutschen Unternehmen in der Produktion und Distribution von Kinder- und Familienprogrammen.

YFE ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (WKN: A161N1, ISIN: DE000A161N14,

Kürzel: RTV) und wird ebenfalls an den Börsenplätzen Berlin, Düsseldorf, München (m:access), Stuttgart, sowie auf XETRA gehandelt.

YFE besitzt eine der größten unabhängigen Programmbibliotheken Europas mit beliebten Titeln wie "Enid Blyton", "Fix & Foxi" und "Cosmo & Wanda - Wenn Elfen helfen". Die Inhalte von YFE sind für ihre Bildungsqualität, Unterhaltungswert und Gewaltfreiheit bekannt.

YFE betreibt den mehrfach ausgezeichneten Pay-TV-Sender "Fix & Foxi TV", der auf vier Kontinenten präsent ist, den Free-TV-Sender "RiC TV" sowie verschiedene mobile und digitale Kanäle weltweit.

Im Dezember 2021 konnte die YFE das Hollywood-Unternehmen Kartoon Studios (NYSE: TOON), ehemals Genius Brands International, Inc., aus den USA, als neuen Hauptaktionär gewinnen. YFE und Kartoon Studios bieten unter dem Motto »Content with a Purpose« qualitativ hochwertige Inhalte einem globalen Publikum an.

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3. BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

das vergangene Jahr war erneut eines der vielfältigen Herausforderungen für die Gesellschaft. Zum einen ist da der immense Einfluss, den das Thema der Künstlichen Intelligenz auf die gesamte Entertainment-Branche haben wird und bereits hat. Die Schnelligkeit, mit der heute Inhalte kreiert werden können, war bis vor kürzester Zeit noch undenkbar. Die Auswirkungen auf die Unternehmen, die, wie die Your Family Entertainment AG (YFE), originären Content als ihr Kerngeschäft haben, ist im Augenblick noch schwer absehbar. Wird dies zu einer Verwässerung der Bedeutung eigener Inhalte führen oder, im Gegenteil, den Wert solcher Inhalte gerade steigern? Jedenfalls wird es deutliche und nachhaltige Veränderungen geben. Diese Herausforderungen zu meistern und die Chancen, die die KI unserer Gesellschaft bietet, zu erkennen und zu nutzen wird - neben dem Kerngeschäft - ein Thema sein, das die YFE in den nächsten Jahren unweigerlich begleiten wird.

Aber auch das Kerngeschäft ist weiterhin herausfordernd.

Das veränderte Zinsumfeld und die allgemeine Unsicherheit im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung führten zu einer deutlichen Zurückhaltung auf der Käuferseite. Und auch die Kooperation mit dem neuen Mehrheitsaktionär, Kartoon Studios, Inc. (vormals Genius Brands International, Inc.) hat noch nicht den Grad der Vertiefung erreicht, den sich Vorstand und Aufsichtsrat wünschen und den alle Beteiligten noch im letzten Geschäftsjahr vor Augen hatten. Insbesondere der Aufbau eines gemeinsamen Sales-Teams mit einem transparentem Revenue-Share Konzept ist aus Sicht des Aufsichtsrates ein notwendiges Element einer erfolgreichen strategischen Partnerschaft. Hier die notwendigen Impulse zu setzen, ist eine Aufgabe, die sich der Aufsichtsrat explizit gegeben hat.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat umfassend und zeitnah, insbesondere in den turnusgemäßen Aufsichtsratssitzungen. Darüber hinaus bestand zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ständiger Kontakt auch außerhalb der Sitzungen. Es fanden Video-Telefonkonferenzen sowie E-Mail-Austausch statt. Der Aufsichtsrat erhält zudem ab dem Unterschreiten gewisser Schwellenwerte tägliche Liquiditätsberichte. So war der Aufsichtsrat stets über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft informiert.

Im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt sechs Präsenz- bzw. virtuelle Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Da mit Herrn Jaffa nunmehr ein in den USA ansässiges Aufsichtsratsmitglied an den Sitzungen teilnimmt, finden diese regelmäßig sowohl in Präsenz als auch als Videoschalte statt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben während ihrer Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 an mindestens der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Anlässlich dieser Sitzungen wurden jeweils alle wesentlichen Fragen der Geschäftspolitik, insbesondere die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Gesellschaft, Strategie und Planung, wichtige Geschäftsereignisse, rechtliche Entwicklungen und zustimmungsbedürftige Geschäfte auf Basis von sehr umfassenden Berichten des Vorstands im Detail analytisch und empirisch überprüft, beraten und mit dem Vorstand erörtert. Daneben hat sich der Aufsichtsrat im

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