Ein Käuferkonsortium, dem Mitglieder des Senior Management Teams von Yandex LLC, AMC "Lerta Capital" Ltd - Argonavt, PJSC LUKOIL (MISX:LKOH), Alexander Ryazanov, Alexander Chachayev und Pavel Prass angehören, hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Yandex LLC von Yandex N.V. (NasdaqGS:YNDX) und anderen für ca. 480 Milliarden RUB am 4. Februar 2024 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass der Gesamtpreis für den Verkauf vorbehaltlich von Anpassungen 475 Milliarden RUB beträgt und in einer Kombination aus Bargeld und Aktien der Klasse A von YNV gezahlt wird. Mindestens 50% des Kaufpreises wird in bar gezahlt. Die Gegenleistung wird in einer Kombination aus: (i) einem Gegenwert von mindestens 230 Milliarden RUB in bar und (ii) der Übertragung von bis zu 176 Millionen YNV-Aktien der Klasse A (die ?Gegenwert-Aktien?) an YNV. Das Konsortium besitzt bereits oder wird, vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung der YNV-Aktionäre und der behördlichen Genehmigungen, die Gegenwert-Aktien von Inhabern in Russland entweder gegen Bargeld oder Aktien von Target erwerben. Die Barzahlung wird in Chinesischen Yuan (CNH) außerhalb Russlands erfolgen. Nach dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion wird YNV in voller Übereinstimmung mit den internationalen Sanktionen, soweit anwendbar, keine Anteile an seinen Geschäften in Russland halten. YNV wird weiterhin die vier unten beschriebenen internationalen Geschäftsbereiche sowie den Nettoerlös aus dem Verkauf halten. Darüber hinaus wird die Anzahl der nach der Transaktion ausstehenden Aktien der Klasse A um den Betrag der Gegenleistung reduziert, der in Form von Aktien der Klasse A erbracht wird. Im Rahmen der Umstrukturierung wird Yandex N.V. 4 Geschäftsbereiche behalten, die bereits unabhängig im Ausland entwickelt wurden: die Cloud-Plattform Nebius AI, die Crowdsourcing-Plattform Toloka AI, den Entwickler von selbstfahrenden Technologien Avride und den Bildungsdienst TripleTen sowie ein Rechenzentrum in Finnland und eine Reihe kleinerer Vermögenswerte. Gemäß dem Aktienkaufvertrag dürfen der Käufer und die Mitglieder des Käuferkonsortiums die Aktien von IJSC ?Yandex? oder ihre Beteiligungen an dem Käufer während des Zeitraums von 12 Monaten nach dem ersten Closing nicht übertragen. YNV plant, die Einstellung der Notierung seiner Aktien der Klasse A an der Moskauer Börse zu beantragen, die mit dem zweiten Abschluss wirksam werden soll. Es wird erwartet, dass das Zielunternehmen den öffentlichen Status und die Notierung an der Moskauer Börse noch vor dem ersten Abschluss erhält.

Als Teil der Transaktion wird Yandex N.V. nicht in der Lage sein, Mitarbeiter des russischen Unternehmens während des gleichen Zeitraums einzustellen. Die Beschränkung gilt für Mitarbeiter, die von Yandex im Jahr vor dem Abschluss der ersten Phase der Transaktion oder danach für drei Jahre eingestellt wurden. Nach Abschluss der Verkaufstransaktion wird YNV ein Portfolio von internationalen Unternehmen und anderen nicht-russischen Vermögenswerten behalten, darunter vier Technologieunternehmen im Frühstadium und andere Vermögenswerte: Nebius AI, eine KI-Cloud-Plattform, die einer der größten Anbieter von GPU-Kapazitäten in Europa ist; Toloka AI, ein Partner für Datenlösungen für die Entwicklung von GenAI und Large Language Models; Avride, einer der führenden Entwickler von selbstfahrenden Technologien; TripleTen, ein EdTech-Service, der Menschen mit gefragten technischen Fähigkeiten ausstattet; unser Rechenzentrum in Finnland sowie Minderheitsbeteiligungen an anderen Technologieunternehmen. Die Änderungen werden sich auch auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats des niederländischen Unternehmens auswirken: Der ehemalige Leiter der russischen PräsidialverwaltungAlexander Voloshin, der Akademiker der Russischen Akademie der Wissenschaften Alexander Moldovan, der ehemalige Leiter von VTB Capital Alexey Yakovitsky und der stellvertretende Generaldirektor von ANO Russia - Country of Opportunities Andrey Betin werden alle aus dem Verwaltungsrat ausscheiden und es wird erwartet, dass der Mitbegründer und Komplementär von Almaz Capital Partners Charles Ryan, Roger Riinia (hatte zuvor Positionen bei Apple und einer Reihe von niederländischen Unternehmen inne) und John Boynton, Präsident der Investmentgesellschaft Firehouse Capital Inc. (derzeit Vorsitzender des Verwaltungsrats) werden ihre Sitze im Verwaltungsrat beibehalten.

Der Wert der Gegenleistung, den YNV mit dem Käufer ausgehandelt und vereinbart hat, spiegelt einen obligatorischen Abschlag von mindestens 50 % auf den ?fairen Wert? wider, der derzeit als Bedingung für die erforderliche Genehmigung der Regierungskommission für den Verkauf russischer Vermögenswerte durch Muttergesellschaften gilt, die ihren Sitz in Ländern haben, die von der russischen Regierung als ?unfreundlich? angesehen werden, darunter die Niederlande. Der vorgeschlagene Verkauf wird auf einer Versammlung der Aktionäre der Klasse A (die ?Versammlung der Klasse A?) und einer separaten außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre (die ?EGM?) zur Genehmigung vorgelegt werden. Die Verkaufstransaktion wurde von unserem Board of Directors einstimmig gebilligt und bedarf der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen auf der Versammlung der Klasse A bzw. auf der EGM. Der Abschluss der Verkaufstransaktion wird in zwei Abschlüssen vollzogen. Beim ersten Abschluss werden wir eine Mehrheitsbeteiligung von ca. 68% an der Zielgesellschaft an den Käufer verkaufen. Die Gegenleistung besteht aus einer Kombination aus dem Gegenwert von 230 Milliarden RUB in bar und bis zu 67,8 Millionen YNV Aktien der Klasse A. Der erste Abschluss unterliegt bestimmten aufschiebenden Bedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung unserer Aktionäre, der Genehmigungen Dritter und der Abwesenheit von Sanktionen oder Verboten. Wir gehen davon aus, dass der erste Abschluss in der ersten Hälfte des Jahres 2024 erfolgen wird. Beim zweiten Abschluss wird der Käufer den verbleibenden Anteil des Zielunternehmens in einer Kombination aus YNV-Aktien der Klasse A und Bargeld bezahlen. Das zweite Closing wird innerhalb von etwa sieben Wochen nach dem ersten Closing stattfinden. YNV beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses in bar (nach Anpassungen, Steuern und anderen Ausgaben) einzubehalten, um die Entwicklung der verbleibenden internationalen Geschäftsbereiche zu finanzieren und schließlich einen wesentlichen Teil des Nettoerlöses an die verbleibenden Aktionäre zurückzugeben, wovon wir derzeit ausgehen, dass dies durch ein Aktienrückkaufangebot geschehen wird. Am 14. Februar 2024 hat der russische Präsident Vladimir Putin eine Änderung der Eigentumsverhältnisse an der JSC Yandex Bank genehmigt. Am 6. März 2024 hat das Unterkomitee der Kommission für ausländische Investitionen der russischen Regierung das Geschäft genehmigt. Am 7. März 2024 gab Yandex bekannt, dass sowohl die Versammlung der Inhaber von Stammaktien der Klasse A als auch die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre den Verkauf genehmigt haben. Ab dem 13. Mai 2024 erwartet das Konsortium, nicht mehr als 107.729.866 Aktien von Yandex N.V. über einen Kauf und Tausch zu erhalten. Der Rückkauf wird zu einem Preis von 1.251,8 Rubel pro Aktie von Yandex NV erfolgen. Der Tausch wird im Verhältnis 1:1 durchgeführt. Zum 17. Mai 2024 hat die Yandex N.V. einen Anteil von 68% an der Yandex LLC verkauft. Yandex N.V. geht davon aus, dass das zweite und endgültige Closing innerhalb von sieben Wochen nach dem ersten Closing stattfinden wird. Die Gegenleistung beim zweiten Abschluss wird in einer Kombination aus bis zu 108 Millionen Aktien der Klasse A der Yandex N.V. gezahlt, wobei der Restbetrag in chinesischen Yuan außerhalb Russlands gezahlt werden soll. Nach dem zweiten Abschluss wird Yandex N.V. keine Anteile an den russischen Unternehmen halten. Seit dem 4. Juni 2024 sind die Minderheitsaktionäre von Yandex mit den Bedingungen des Aktienverkaufs nicht einverstanden. Sie haben eine Beschwerde an den russischen Präsidenten, die Regierungschefs und die russische Zentralbank sowie an den Generalstaatsanwalt eingereicht.

Ein Käuferkonsortium, dem Mitglieder des Senior Management Teams von Yandex LLC, AMC "Lerta Capital" Ltd - Argonavt, PJSC LUKOIL (MISX:LKOH), Alexander Ryazanov, Alexander Chachayev und Pavel Prass angehören, hat die Übernahme von Yandex LLC von Yandex N.V. (NasdaqGS:YNDX) und anderen am 15. Juli 2024 abgeschlossen.