VIB Vermögen : Gemeinsamer Verschmelzungsbericht

Verschmelzungsbericht

Gemeinsamer Bericht gemäß § 8 UmwG der

VIB Vermögen AG, Neuburg a.d. Donau,

und der

BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt,

über die

Verschmelzung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft

auf die VIB Vermögen AG

vom 25. Juni 2024

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		Inhaltsverzeichnis
1 EINLEITUNG	4
2 BESCHREIBUNG VON BBI UND VIB	6
2.1 BBI	.........................................................................................................................................................	6
(a)	Unternehmensgeschichte	6
(b)	Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand	6
(c)	Grundkapital, Aktionäre, Börsenhandel und Kapitalia	6
(d)	Gewinnabführungsvertrag	7
(e)	Organe und Vertretung	7
(f)	Geschäftstätigkeit, Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen	8
	(i)	Grundlagen	8
	(ii)	Portfolio	8
	(iii)	Beteiligungen	8
(g)	Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation	9
	(i)	Eckdaten für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023	9
	(ii)	Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2023	9
	(iii)	Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024	9
(h)	Arbeitnehmer und Mitbestimmung	10
2.2 VIB	.......................................................................................................................................................	10
(a)	Unternehmensgeschichte	10
(b)	Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand	10
(c)	Grundkapital, Handel im Freiverkehr, Aktionäre und Kapitalia	10
	(i)	Grundkapital, Handel im Freiverkehr	10
	(ii)	Aktionäre	10
	(iii)	Genehmigtes Kapital	10
	(iv) Bedingtes Kapital	11
(d)	Organe und Vertretung	12
(e)	Geschäftstätigkeit, Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen	12
	(i)	Grundlagen	12
	(ii)	Portfolio	12
	(iii)	Beteiligungen	13
(f)	Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation	15
	(i)	Eckdaten für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023	15
	(ii)	Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2023	15
	(iii)	Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024	15
(g)	Arbeitnehmer und Mitbestimmung	16
3 WIRTSCHAFTLICHE ERLÄUTERUNG UND BEGRÜNDUNG DER VERSCHMELZUNG UND DES
AUSSCHLUSSES DER MINDERHEITSAKTIONÄRE	16
3.1 Vereinfachte Konzernstruktur, einheitliche Unternehmensstrategie und Kostensynergien	16
3.2 Erhöhte Flexibilität und Rechtssicherheit in Bezug auf die BBI	16

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	3.3	Wegfall der Börsennotierung der Aktien	17
	3.4	Keine Alternativen zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out	17
4 VORAUSSETZUNGEN UND DURCHFÜHRUNG DER VERSCHMELZUNG	18
	4.1	Rechtsform und Beteiligungsschwelle, § 62 Abs. 1, Abs. 5 Satz 1 UmwG	18
	4.2	Verlangen auf die Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze Outs	18
	4.3	Abschluss eines Verschmelzungsvertrags	18
	4.4	Gewährleistungserklärung eines inländischen Kreditinstituts	19
	4.5	Verschmelzungsprüfung	19
	4.6	Veröffentlichung von Unterlagen auf den Homepages von VIB und BBI, Bekanntmachungen,
		Einreichungen des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister	19
	4.7	Beschluss über die Übertragung der Anteile innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des
		Verschmelzungsvertrags	20
	4.8	Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der VIB	20
	4.9	Zugänglichmachung von Unterlagen zur Vorbereitung der Hauptversammlungen	20
	4.10	Handelsregisteranmeldung	21
	4.11	Wirksamwerden, Abwicklung	21
5	AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG	22
	5.1	Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen	22
	5.2	Handelsbilanzielle Folgen der Verschmelzung	22
	5.3	Auswirkungen der Verschmelzung auf die Arbeitnehmer	23
	5.4	Auswirkungen der Verschmelzung auf die Gläubiger	23
	5.5	Auswirkungen auf die Beziehungen der VIB-Gruppe und der BBI	23
	5.6	Ertragsteuerliche und grunderwerbsteuerliche Auswirkungen	24
		(a)	Ertragsteuerliche Auswirkungen der Verschmelzung auf BBI	24
		(b)	Ertragsteuerliche Auswirkungen der Verschmelzung auf VIB	24
		(c)	Grunderwerbsteuerliche Folgen der Verschmelzung	25
6	ERLÄUTERUNGEN DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES	25
	6.1	Vermögensübertragung; Schlussbilanz; Verschmelzungsstichtag (§ 1)	25
	6.2	Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BBI (§ 2)	26
	6.3	Keine Gegenleistung (§ 3)	26
	6.4	Besondere Rechte und Vorteile (§ 4)	26
	6.5	Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 5)	27
	6.6	Stichtagsänderung (§ 6)	27
	6.7	Aufschiebende Bedingungen, Wirksamwerden, Rücktrittsvorbehalt (§ 7)	27
	6.8	Schlussbestimmungen (§ 8)	28
7	KOSTEN DER VERSCHMELZUNG	28
8	AKTIEN- UND BÖRSENHANDEL	29
9	KEIN UMTAUSCHVERHÄLTNIS	29

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1 Einleitung

Die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft ("BBI") ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 44 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Ingolstadt. Die Geschäftsanschrift lautet Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a.d. Donau. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der BBI beträgt EUR 5.200.000,00. Es ist eingeteilt in 5.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("BBI-Aktien").

Die VIB Vermögen AG ("VIB" oder "Hauptaktionärin") ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101699 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Neuburg a.d. Donau. Die Geschäftsanschrift lautet Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a.d. Donau. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der VIB beträgt EUR 33.054.587,00. Es ist eingeteilt in 33.054.587 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("VIB-Aktien").

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Verschmelzungsberichts hält VIB unmittelbar 4.933.877 der insgesamt 5.200.000 BBI-Aktien. Damit hält die VIB Aktien in Höhe von rund 94,88 % des Grundkapitals der BBI. BBI hält derzeit keine eigenen Aktien.

Gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit einer übernehmenden Aktiengesellschaft, der mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft gehören (Hauptaktionär), gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out). VIB gehören mindestens neun Zehntel des Grundkapitals von BBI; damit ist VIB Hauptaktionärin von BBI im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Mit Schreiben vom 22. Mai 2024 hat VIB dem Vorstand von BBI die Absicht mitgeteilt, BBI (als übertragender Rechtsträger) auf VIB (als übernehmender Rechtsträger) zu verschmelzen, um die Konzernstruktur von VIB zu optimieren und BBI vollständig in die VIB zu integrieren (Verschmelzung). In diesem Schreiben teilte VIB auch ihre Absicht mit, Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags mit BBI aufzunehmen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre von BBI neben VIB ("Minderheitsaktionäre") gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen ("Squeeze Out").

Zudem hat VIB in diesem Schreiben ein Verlangen im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand von BBI gerichtet, dass die Hauptversammlung von BBI innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von BBI auf VIB als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt ("Übertragungsbeschluss"). VIB und BBI haben dies am 22. Mai 2024 jeweils mit einer Ad hoc-Mitteilung über das elektronische Informationsverbreitungssystem EQS öffentlich bekannt gemacht. Dieses Übertragungsverlangen hat VIB mit Schreiben vom 24. Juni 2024 gegenüber dem Vorstand von BBI konkretisiert. VIB und BBI haben dies am 24. Juni 2024 jeweils mit einer weiteren Ad hoc-Mitteilung über das elektronische Informationsverbreitungssystem EQS öffentlich bekannt gemacht.

Die Vorstände der VIB als übernehmende Gesellschaft und der BBI als übertragende Gesellschaft haben am

25. Juni 2024 einen Entwurf des Verschmelzungsvertrags aufgestellt, durch den die BBI ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die VIB übertragen soll. Der aufgestellte Entwurf des Verschmelzungsvertrags, der die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BBI erfolgen soll, ist diesem Verschmelzungsbericht als Anlagebeigefügt. Der Verschmelzungsvertrag soll am 27. Juni 2024 notariell beurkundet werden.

VIB hat die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG für die Übertragung ihrer BBI-Aktien auf VIB zu gewähren ist, auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ("PwC"), erstellten gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert von BBI festgelegt.

Nach § 62 Abs. 4 Satz 2, Abs. 5 UmwG ist bei der Verschmelzung der BBI auf die VIB ein Verschmelzungsbeschluss der Aktionäre der BBI als übertragender Gesellschaft nicht erforderlich, wenn (i)

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innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags ein Übertragungsbeschluss nach

• 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und (ii) dieser mit dem Vermerk in das Handelsregister der BBI eingetragen wurde, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. Da zudem gemäß § 7 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags vorgesehen ist, dass der Verschmelzungsvertrag erst wirksam wird (aufschiebende Bedingung), wenn der Übertragungsbeschluss mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG im Handelsregister eingetragen ist, ist die VIB zum maßgeblichen Zeitpunkt alleiniger Aktionär der BBI. Die Hauptversammlung der BBI beschließt somit gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ausschließlich über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BBI auf die VIB als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung. Es ist vorgesehen, dass die ordentliche Hauptversammlung von BBI am 13. August 2024 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von BBI auf VIB gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschließt ("Ordentliche BBI-Hauptversammlung").

Einer Zustimmung der Hauptversammlung von VIB zum Verschmelzungsvertrag bedarf es grundsätzlich gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre von VIB, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals von VIB erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die VIB beabsichtigt jedoch, den Verschmelzungsvertrag ihrer für den 14. August 2024 geplanten ordentlichen Hauptversammlung ("Ordentliche VIB-Hauptversammlung") ohne Rücksicht auf ein solches Minderheitenverlangen zur Zustimmung vorzulegen.

Da VIB bei Wirksamwerden der Verschmelzung, wie oben beschrieben, alleinige Aktionärin der BBI sein wird, unterbleibt eine Gewährung von Anteilen an der VIB an die Anteilsinhaber der BBI als übertragender Gesellschaft. Eine Kapitalerhöhung der VIB zur Durchführung der Verschmelzung findet nicht statt. Entsprechend entfallen in diesem Bericht auch die Erläuterung und Begründung eines Umtauschverhältnisses der Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei der VIB (§ 8 Abs. 1 Satz 1 UmwG) sowie die Vorgabe, im Verschmelzungsbericht auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger hinzuweisen (§ 8 Abs. 1 Satz 3 UmwG).

Die Vorstände von VIB und BBI sind der Auffassung, dass die Erstattung eines Verschmelzungsberichts rechtlich nicht erforderlich ist, sofern im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt und sich dementsprechend im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung mit der Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft alle Aktien der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden (§ 8 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1a UmwG). In dem vorliegenden daher nur höchst vorsorglich - gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 UmwG gemeinsam - erstatteten Verschmelzungsbericht ("Verschmelzungsbericht") erläutern die Vorstände von VIB und BBI als Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger die Verschmelzung und den Verschmelzungsvertrag in rechtlicher und in wirtschaftlicher Hinsicht.

Darüber hinaus wird ebenfalls höchst vorsorglich der am 25. Juni 2024 aufgestellte Entwurf des Verschmelzungsvertrags auch durch einen sachverständigen, durch das Landgericht München I bestellten Prüfer i.S.v. §§ 60, 9 Abs. 1 UmwG geprüft. Mit Beschluss vom 27. Mai 2024 (Aktenzeichen: 5 HK O 5946/24) hat das Landgericht München I auf gemeinsamen Antrag von VIB und BBI vom 24. Mai 2024 die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, (nach

Umfirmierung nun: Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf) ("Mazars") als sachverständigen Prüfer für die Verschmelzung ausgewählt und bestellt. Mazars wird einen gesonderten Prüfungsbericht über die Verschmelzung erstatten, der von der Einberufung der Ordentlichen BBI-Hauptversammlung und der Ordentlichen VIB- Hauptversammlung an auf den Internetseiten von BBI unter https://www.bbi-immobilien-ag.de sowie VIB unter https://www.vib-ag.de zugänglich ist.

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2 Beschreibung von BBI und VIB

2.1 BBI

1. Unternehmensgeschichte

Die BBI ist aus dem Firmenmantel der Bürgerliches Brauhaus Ingolstadt AG hervorgegangen, die ihre Wurzeln im Jahr 1882 hat und eine der ältesten Aktienbrauereien Deutschlands war. Ursprünglich war die Gesellschaft im Brauereigeschäft aktiv und hielt auch Immobilien mit Bezug zum Brauereigeschäft. Verschiedene historische Immobilien, die in Ingolstadt, Neuburg und Donauwörth übernommen wurden, stammen aus dieser Zeit. Überwiegend handelt es sich dabei um denkmalgeschützte Gaststätten, die restauriert wurden und das Bier von Herrnbräu, einer Brauerei mit Stammsitz in Ingolstadt, ausschenken.

Am 1. Januar 2003 gliederte die BBI das operative Brauereigeschäft in die Herrnbräu GmbH & Co. KG aus. Gleichzeitig übernahm die BBI den Immobilienbestand. Im Oktober 2006 wurde die BBI in "BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft" umfirmiert. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit lag von da an in der Verwaltung von Gewerbeimmobilien. In 2009 bündelte die BBI ihre Beteiligung am Brauereigeschäft in einer neu gegründeten, unmittelbar zu 100 % gehaltenen Tochtergesellschaft, der BHB Brauholding Bayern- Mitte AG, die zunächst alleinige Kommanditistin der Herrnbräu GmbH & Co. KG war und nach Formwechsel der Herrnbräu GmbH & Co. KG in die Herrnbräu GmbH nunmehr Alleingesellschafterin der Herrnbräu GmbH ist. In 2014 verringerte die BBI ihren Anteil an der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG zunächst auf 34,2 % und veräußerte ihren verbleibenden Anteil schließlich Anfang März 2024 vollständig.

Die Aktien der BBI sind zum Handel im regulierten Markt der Börse München zugelassen sowie jeweils in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market), der Börse Düsseldorf sowie der Börse Berlin einbezogen.

1. Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand

BBI ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichtete Aktiengesellschaft mit Sitz in Ingolstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 44. Die Geschäftsanschrift der BBI lautet Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a.d. Donau, Deutschland. Das Geschäftsjahr der BBI ist das Kalenderjahr.

Unternehmensgegenstand der BBI ist der Erwerb und die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere von Immobilien und Beteiligungen an anderen Unternehmen und Gesellschaften. BBI übt keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf. Sie kann den Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von bebauten und unbebauten Grundstücken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen im Inund Ausland sowie zum Abschluss von Unternehmensverträgen.

1. Grundkapital, Aktionäre, Börsenhandel und Kapitalia

Das Grundkapital der BBI beträgt derzeit EUR 5.200.000,00 und ist in 5.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (nachfolgend jede einzelne eine "BBI-Aktie" und zusammen die "BBI-Aktien") eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts hält VIB rund 94,88 % des Grundkapitals der BBI. Die übrigen rund 5,12 % der BBI-Aktien befinden sich nach Kenntnis der VIB in Streubesitz. BBI hält keine BBI-Aktien als eigene Aktien.

Die Aktien der BBI sind derzeit unter der Wertpapierkennnummer (WKN) 528000 sowie unter der International Securities Identification Number (ISIN) DE0005280002 zum Handel im regulierten Markt an der Börse München zugelassen sowie jeweils in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market), der Börse Düsseldorf sowie der Börse Berlin einbezogen.

Der Vorstand der BBI ist gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung der BBI ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. Juli 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt

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EUR 2.600.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007).

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, ist daher zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts ausgelaufen.

1. Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der BBI als Organgesellschaft und der VIB als Organträgerin besteht ein Gewinnabführungsvertrag ("EAV"), der am 6. Mai 2008 geschlossen und am 10. Juli 2008, mit Berichtigungen vom 31. Juli 2008 und 13. August 2008, im Handelsregister der BBI eingetragen worden ist.

Der EAV sieht gemäß § 1 EAV eine Pflicht zur Gewinnabführung der BBI als Organgesellschaft an die VIB als Organträgerin sowie gemäß § 2 EAV eine Verlustausgleichspflicht der VIB gegenüber der BBI vor.

Der EAV sah gemäß § 3 EAV zugunsten der außenstehenden Aktionäre der BBI eine jährliche Ausgleichszahlung von EUR 0,64 je Aktie abzüglich deutscher Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag auf den körperschaftssteuerpflichtigen Teil nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz vor. Mit Beschluss vom 14. Februar 2014 hat das Landgericht München I im Spruchverfahren den Ausgleich gemäß § 3 EAV auf EUR 0,74 abzüglich der Körperschaftssteuer- Belastung nebst Solidaritätszuschlag in Höhe des jeweils geltenden Tarifs festgesetzt. Mit Beschluss vom

10. September 2014 hat das Oberlandesgericht München die sofortigen Beschwerden gegen diese Entscheidung zurückgewiesen. Seit der Rechtskraft des Beschlusses des Landgerichts München I vom 14. Februar 2014 beläuft sich der vertraglich geschuldete jährliche Ausgleich damit auf den gerichtlich festgesetzten Betrag. Ein im November 2023 von einem Aktionär der BBI eingereichter Antrag auf Durchführung eines weiteren Spruchverfahrens zur Anpassung der bereits gerichtlich festgesetzten Ausgleichszahlung wurde vom LG München I mit Beschluss vom 10. Mai 2024 als unstatthaft angesehen und als unzulässig verworfen. Der Beschluss ist noch nicht rechtskräftig.

Zudem wurde in § 4.1 EAV eine Pflicht der VIB zur Abfindung der außenstehenden Aktionäre verankert. Hiernach musste die VIB auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der BBI dessen Stückaktien an der BBI im Umtauschverhältnis von 8,02 zu 11,62 gegen Übertragung von Stückaktien an der VIB erwerben. Diese Verpflichtung war nach § 4.3 EAV befristet. Die Frist endete zwei Monate nach Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch die VIB, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des EAV im Handelsregister der BBI nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Nach § 4.3 Satz 3 EAV blieb eine Verlängerung der Frist entsprechend § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG hiervon unberührt. Aufgrund des im Jahr 2008 eingeleiteten Spruchverfahrens verlängerte sich die Frist daher und endete zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist, mithin am 24. November 2014. Somit ist die Frist des eingeräumten Abfindungsangebots unter dem EAV abgelaufen.

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet der EAV von Gesetzes wegen.

1. Organe und Vertretung

Der Vorstand der BBI besteht nach § 4 Ziffer 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Derzeit ist Herr Dirk Oehme alleiniger Vorstand der BBI.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft nach § 5 Ziffer 1 der Satzung allein. Wenn der Vorstand aus mehreren Mitgliedern besteht, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, § 5 Ziffer 2 der Satzung. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelnen Mitgliedern des Vorstandes die Befugnis zu erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten und von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien. Von letzterer Möglichkeit hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Herrn Oehme Gebrauch gemacht und eine Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 2. Alt. BGB erteilt.

Der Aufsichtsrat der BBI besteht gemäß § 7 Ziffer 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

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• Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Aufsichtsratsvorsitzender), Rechtsanwalt und Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP, wohnhaft in Glattbach;
• Frau Sonja Wärntges (Stellvertreterin des Aufsichtsratsvorsitzenden), Vorstandsvorsitzende der BRANICKS Group AG, wohnhaft in Frankfurt am Main; und
• Herr Johannes von Mutius, Vorstandsmitglied der BRANICKS Group AG, wohnhaft in Königstein im Taunus.
• 1. Geschäftstätigkeit, Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen

1. Grundlagen

Die BBI ist Teil des VIB-Konzerns und ein Bestandshalter von Gewerbeimmobilien. Kern der Geschäftstätigkeit sind der Erwerb, die Vermietung sowie die Verwaltung von Einzelhandelsobjekten, darunter vor allem Fachmarktzentren und Selbstbedienungsmärkte. Zudem existiert ein Bestand an Gastronomieobjekten mit Büro- und Wohneinheiten sowie einem Brauereigelände. Das Brauereigelände ist langfristig an die Herrnbräu GmbH, eine Tochtergesellschaft der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG, verpachtet. Der Immobilienbestand liegt ausschließlich im wachstumsstarken süddeutschen Raum. Darüber hinaus werden auch Immobilien aus dem Bestand verkauft, sofern attraktive Verkaufserlöse erzielt werden können. Im vergangenen Geschäftsjahr hat die BBI einen Großteil ihres bestehenden Immobilienportfolios veräußert. Insgesamt wurden 24 Einzelhandelsimmobilien verkauft. Weiterhin wurde am 18. Dezember 2023 der Verkauf von acht Gastronomieimmobilien mit angehängten Büro- und Wohneinheiten durch den Vorstand der BBI beschlossen. Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten fand im März 2024 statt.

1. Portfolio

Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts befinden sich fünf Immobilien im Bestand der BBI. Das Immobilienportfolio der BBI verteilt sich auf vier Städte, die sich im südlichen Bayern befinden. Es umfasst die folgenden Immobilien:

Ort	Nutzung	Vermietbare Fläche
Ingolstadt	Gastronomiebetrieb	552 m²
Ingolstadt	Produktionshalle/Brauerei	15.790 m²
Pfaffenhofen a.d. Ilm	Fachmarktzentrum	6.772 m²
Simbach	Fachmarktzentrum	1.986 m²
Landshut	Nahversorgungszentrum	10.325 m²

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 ergab sich auf Basis von externen Immobiliengutachten für diese Immobilien ein Marktwert von insgesamt EUR 49,1 Mio.

Die BBI beabsichtigt, die beiden Fachmarktzentren und das Nahversorgungszentrum, die zusammen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 auf Basis von externen Immobiliengutachten einen Marktwert von EUR 41,4 Mio. haben, kurzfristig zu veräußern.

1. Beteiligungen

Die BBI war bis März 2024 an der BHB Brauholding Bayern-Mitte AG beteiligt. Zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts hält die BBI keine Beteiligungen an anderen Unternehmen.

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1. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation

1. Eckdaten für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023

Die nachstehende Tabelle gibt eine Übersicht über einige wesentliche Kennzahlen der BBI der vergangenen drei Geschäftsjahre (jeweils vom 1. Januar bis 31. Dezember). Die Angaben sind jeweils unverändert dem nach HGB erstellten Jahresabschluss der BBI des jeweiligen Geschäftsjahres entnommen.

Kennzahlen nach HGB im Überblick

				2023	2022	2021
Umsatzerlöse in TEUR			7.474	16.072	15.596
Sonstige betriebliche Erträge in TEUR	77.401	346	231
Ergebnis nach Steuern in TEUR		83.568	8.205	7.690
Ergebnis	nach	Steuern	ohne	2.816	8.029	7.705
Sondereinflüsse in TEUR
Bilanzsumme in TEUR			157.334	156.309	159.911
Eigenkapital in TEUR			50.233	50.233	50.233
Eigenkapitalquote (in %)			31,9	32,1	31,4
Anlagevermögen in TEUR		28.008	141.366	145.483

1. Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2023

Aus operativer Sicht war das Geschäftsjahr 2023 der BBI vor allem geprägt vom erfolgreichen Verkauf von 24 Einzelhandelsimmobilien, welcher mit Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten zum 31. März 2023 vollständig abgeschlossen wurde. Aus dem Verkauf des Portfolios konnte die Gesellschaft einen Nettoerlös von insgesamt TEUR 77.399 erzielen.

Die BBI hat im Geschäftsjahr 2023 nach eigenen Angaben ihre Ziele hinsichtlich der Umsatzerlöse, des um Sondereinflüsse bereinigten Ergebnisses nach Steuern, der Leerstandsquote und der Durchschnittsverzinsung des Darlehensportfolios erreicht.

Im Geschäftsjahr 2023 sind positive Sondereinflüsse in Höhe von TEUR 80.752 aufgetreten. Hier enthalten sind der Nettoerlös aus dem beschriebenen Sachanlagenverkauf in Höhe von TEUR 77.399 sowie Zinserträge in Höhe von TEUR 3.353 aus einem an die VIB gewährten Darlehen. Im Geschäftsjahr 2022 waren ein positiver Sondereffekt im Zusammenhang mit Erstattungsleistungen der Versicherung für Gebäudeschäden von TEUR 250 sowie ein negativer Sondereffekt aufgrund von coronabedingten Mieterlassen in Höhe von TEUR 74 aufgetreten.

Aufgrund des mit der VIB bestehenden Gewinnabführungsvertrags (siehe dazu oben unter 2.1(d)) führt die BBI das Periodenergebnis in voller Höhe an die VIB als Organträgerin ab.

1. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024

Die BBI hat im laufenden Geschäftsjahr 2024 ihre Strategie der Portfoliooptimierung fortgesetzt. Anfang März 2024 erfolgte der Verkauf von acht Gewerbeimmobilien mit angehängten Büro- und Wohneinheiten. Des

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Weiteren wurde der Verkauf der Beteiligung an der BHB-BrauholdingBayern-Mitte AG in Höhe von 34,2 % abgeschlossen.

1. Arbeitnehmer und Mitbestimmung

BBI beschäftigt keine Arbeitnehmer. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der BBI werden von der Hauptversammlung gewählt. Ein Betriebsrat existiert nicht.

2.2 VIB

1. Unternehmensgeschichte

Die VIB Vermögen AG geht auf die VIB Vermögen GmbH & Co. OHG zurück, die seit ihrem Formwechsel im Juni 2000 als "VIB Vermögen AG" firmiert. Sie ist eine auf die Entwicklung, den Erwerb und die Verwaltung von modernen und nachhaltig profitablen Gewerbeimmobilien spezialisierte mittelständische Gesellschaft, die seit mehr als 30 Jahren am Markt tätig ist. Der Fokus liegt dabei auf Immobilien aus der Assetklasse Logistik und Light Industrial. Die Aktien der VIB werden im Freiverkehr an der Börse München (m: access) und der Wertpapierbörse Frankfurt (Open Market) gehandelt.

1. Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand

VIB ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichtete Aktiengesellschaft mit Sitz in Neuburg a. d. Donau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101699. Die Geschäftsanschrift der VIB lautet Tilly-Park 1, 86633 Neuburg a. d. Donau, Deutschland. Das Geschäftsjahr der VIB ist das Kalenderjahr.

Unternehmensgegenstand der VIB ist der Erwerb und die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere von Immobilien und Beteiligungen an anderen Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft übt keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf. Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von bebauten und unbebauten Grundstücken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland sowie zum Abschluss von Unternehmensverträgen.

1. Grundkapital, Handel im Freiverkehr, Aktionäre und Kapitalia
2. 1. Grundkapital, Handel im Freiverkehr

Das Grundkapital der VIB beträgt derzeit EUR 33.054.587,00 und ist in 33.054.587 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Die Aktien der VIB sind derzeit unter der Wertpapierkennnummer (WKN) A2YPDD sowie unter der International Securities Identification Number (ISIN) DE000A2YPDD0 jeweils in den Freiverkehr der Börse München (m: access) sowie der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) einbezogen.

1. Aktionäre

Die DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA hält zum Tag der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichts 22.724.121 VIB-Aktien, entsprechend einem Anteil an Grundkapital und der Stimmrechte der VIB von 68,75 %. Die DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der BRANICKS Group AG, die zum Tag der Unterzeichnung dieses Übertragungsberichts wiederum mittelbar von Prof. Dr. Gerhardt Schmidt beherrscht wird.

Die verbleibenden VIB-Aktien, entsprechend 31,25 % der Stimmrechte, befinden sich im Streubesitz.

1. Genehmigtes Kapital

Der Vorstand der VIB ist gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der VIB ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt

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