TriCo Bancshares (NasdaqGS:TCBK) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Valley Republic Bancorp (OTCPK:VLLX) für ca. $160 Millionen am 22. Juli 2021 geschlossen. Es handelt sich um eine Aktientransaktion mit einem Angebotspreis von 38,15 $ pro Aktie, basierend auf dem Aktienkurs von TriCo von 40,16 $ am 26. Juli 2021. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Valley 0,95 Aktien von TriCo für jede Aktie von Valley, vorbehaltlich bestimmter möglicher Anpassungen. Auf der Grundlage des Schlusskurses der TriCo-Stammaktie von 40,07 $ am 27. Juli 2021, dem Schlusskurs unmittelbar vor der ersten Ankündigung der Transaktion, beläuft sich die gesamte Gegenleistung für den Zusammenschluss auf etwa 165,3 Mio. $ oder einen impliziten Wert von 38,07 $ pro Aktie der Valley-Stammaktie. Das Gesamtentgelt für die Fusion in Höhe von $165,3 Millionen beinhaltet $164,7 Millionen in TriCo-Aktien, die an die Aktionäre von Valley ausgegeben werden, und $0,9 Millionen, die in bar an die Inhaber von Valley-Optionen gezahlt werden. Der Schlusskurs der Valley-Stammaktie lag am 27. Juli 2021 bei 33,70 $. Auf der Grundlage des Schlusskurses je Aktie der TriCo-Stammaktie am 25. Oktober 2021 (dem letzten Tag, für den Informationen vor dem Druck und Versand dieses Proxy Statements/Prospekts verfügbar waren) beträgt der implizite Wert der an die Inhaber von Valley-Stammaktien zu zahlenden Fusionszahlung 42,51 $ je Aktie. Der Wert der Gegenleistung für die Fusion wird bis zum Abschluss der Transaktion in Abhängigkeit vom Wert der TriCo-Aktie schwanken. Mit Stand vom 8. November 2021 setzt sich der Gesamtbetrag der Gegenleistung für die Fusion in Höhe von $184,8 Millionen aus $180,6 Millionen in TriCo-Aktien, die an die Stammaktionäre von Valley ausgegeben werden, und $4,2 Millionen in bar an die Inhaber von eingeschränkten Aktien und Optionen von Valley zusammen. Es wird erwartet, dass die Fusion als steuerfreie Umstrukturierung gilt. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Valley etwa 12% des fusionierten Unternehmens besitzen. Valley wird mit und in TriCo fusionieren, wobei TriCo das überlebende Unternehmen sein wird. Im Falle einer Beendigung der Transaktion ist Valley verpflichtet, eine Beendigungsgebühr in Höhe von 6,625 Millionen Dollar zu zahlen. Die Höhe der Registrierungsgebühr betrug 0,17 Mio. $ Geraud Smith und das Team von Valley werden zu TriCo wechseln und Geraud Smith wird das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten. Ein Direktor von Valley wird in das Board of Directors von TriCo eintreten. Außerdem wird ein Direktor von Valley in den Verwaltungsrat von TriCo’ eintreten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Valley’Die Transaktion ist abhängig von der Zustimmung der Aktionäre von Valley, dem Erhalt eines Steuergutachtens, das besagt, dass der Zusammenschluss als Reorganisation im Sinne von Abschnitt 368(a) des Internal Revenue Code von 1986 in seiner geänderten Fassung gilt, sowie von allen behördlichen Genehmigungen und der Feststellung der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, die TriCo-Stammaktien, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss an die Valley-Aktionäre ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der Nasdaq zugelassen werden und die Inhaber von nicht mehr als zehn Prozent (10%) der insgesamt ausstehenden Valley-Stammaktien Valley gemäß Kapitel 13 des CGCL ordnungsgemäß darüber informiert haben, dass sie beabsichtigen, ihre Dissenters’ Rechte. Die Vereinbarung wurde vom Board of Directors von TriCo und Valley einstimmig genehmigt. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Valley soll am 17. Dezember 2021 stattfinden. Am 17. Dezember 2021 stimmten die Aktionäre von Valley Republic Bancorp für die Annahme und Genehmigung der Vereinbarung. TriCo und VRB haben die behördlichen Genehmigungen der Federal Deposit Insurance Corporation und des California Department of Financial Protection and Innovation für die geplante Fusion ihrer Tochterbanken, der Tri Counties Bank und der Valley Republic Bank, unmittelbar nach dem Zusammenschluss erhalten. Der Antrag von TriCo an das Board of Governors of the Federal Reserve System auf Genehmigung der Fusion steht noch aus. Mit Stand vom 1. März 2022 liegen alle erforderlichen bundes- und einzelstaatlichen Genehmigungen für die Fusion vor. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Am 22. Oktober 2021 wurde der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2021 oder das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 22. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion ist für den 25. März 2022 oder später geplant. Es wird erwartet, dass die Transaktion den Gewinn pro Aktie von TriCo im Jahr 2022 um 5,5% steigern wird, bei einer Verwässerung des materiellen Buchwerts pro Aktie um 1,6% und einer Rückzahlung des materiellen Buchwerts über 2 Jahre. Keefe, Bruyette & Woods fungierte als Finanzberater, während David J. Gershon von Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP als Rechtsberater für TriCo fungierte. Stephens, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während S. Alan Rosen von Duane Morris LLP als Rechtsberater für Valley fungierte. Stephanie Manzanares von Broadridge Financial Solutions, Inc. (NYSE:BR) fungierte als Transfer Agent für Valley. TriCo Bancshares (NasdaqGS:TCBK) hat die Übernahme von Valley Republic Bancorp (OTCPK:VLLX) am 25. März 2022 abgeschlossen.