DGAP-WpÜG: Unifirm Limited / Befreiung 
Befreiung / Zielgesellschaft: TUI AG; Bieter: Unifirm Limited 
 
2021-01-04 / 17:45 CET/CEST 
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein 
Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich. 
 
*Veröffentlichung über die Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 
1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG gemäß § 37 WpÜG im Hinblick 
auf die TUI AG, Hannover und Berlin* 
 
Auf Antrag der Unifirm Limited, ("*Antragstellerin zu 1)*"), Herrn Alexey 
Alexandrovich Mordashov ("*Antragsteller zu 2)*"), Herrn Kirill Alexeyevich 
Mordashov ("*Antragsteller zu 3)*"), Herrn Nikita Alexeyevich Mordashov 
("*Antragsteller zu 4)*"), KN-Holding LLC ("*Antragstellerin zu 5)*"), OOO 
Severgroup Russia ("*Antragstellerin zu 6)*") und Rayglow Limited 
("*Antragstellerin zu 7)*") (gemeinsam die "*Antragsteller*") hat die 
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("*Bundesanstalt*") mit 
Bescheid vom 18. Dezember 2020 die Antragsteller u.a. von der Abgabe eines 
Pflichtangebots für die TUI AG ("*Zielgesellschaft*") befreit. Der Tenor des 
Bescheids lautet: 
 
1) Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 Var. 2 WpÜG jeweils 
für den Fall, dass sie die Kontrolle i.S. des § 29 Abs. 2 WpÜG über die 
TUI AG mit Sitz in Hannover und Berlin (nachfolgend in Abschnitt A. dieses 
Bescheids als "*Zielgesellschaft*" definiert) dadurch erlangen, dass die 
Antragstellerin zu 1) im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung gegen 
Bareinlagen unter Gewährung von Bezugsrechten von EUR 590.415.100,00 um EUR 
508.978.534,00 auf EUR 1.099.393.634,00 gegen Ausgabe von 508.978.534 neuen, 
auf den Namen lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem 
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (nachfolgend in 
Abschnitt A. III. 2. b) dieses Bescheids als "*Bezugsrechtskapitalerhöhung*" 
definiert), die von der voraussichtlich am 05.01.2021 stattfindenden 
außerordentlichen Hauptversammlung der Zielgesellschaft beschlossen 
werden soll, neue Stückaktien der Zielgesellschaft 
 
a) während der Bezugsfrist des den Aktionären der Zielgesellschaft im Rahmen 
der Bezugsrechtskapitalerhöhung eröffneten Bezugsangebots (nachfolgend in 
Abschnitt A. III. 2. b) dieses Bescheids als "*Bezugsangebot*" definiert) 
durch Ausübung von eigenen und etwaigen erworbenen Bezugsrechten zeichnet, 
und/oder 
 
b) im Rahmen der im Anschluss an das Bezugsangebot stattfindenden 
internationalen Privatplatzierung, in deren Rahmen die nicht im Rahmen des 
Bezugsangebots gezeichneten neuen Stückaktien der Zielgesellschaft 
berechtigten oder qualifizierten Anlegern (nachfolgende in Abschnitt A. III. 
2. b) dieses Bescheids als "*Investoren*" definiert) zum Kauf angeboten 
werden (nachfolgend in Abschnitt A. III. 2. b) dieses Bescheids als 
"*Restplatzierung*" definiert), erwirbt, und/oder 
 
c) in Erfüllung der im Rahmen des am 01.12.2020 geschlossenen Commitment and 
Backstop Agreements (nachfolgend in Abschnitt A. III. 2. c) dieses Bescheids 
als "*Irrevocable Undertaking*" definiert) vereinbarten Pflicht, nicht im 
Rahmen des Bezugsangebots durch die bestehenden Aktionäre der 
Zielgesellschaft gezeichnete und nicht im Rahmen der Restplatzierung von 
Investoren erworbene neue Stückaktien der Zielgesellschaft bis zu einer 
maximalen prozentualen Beteiligung der Antragstellerin zu 1) von 36 % am 
nach der Bezugsrechtskapitalerhöhung bestehenden Grundkapital der 
Zielgesellschaft zu erwerben (nachfolgend in Abschnitt A. III. 2. c) dieses 
Bescheids als "*Unifirm-Backstop-Vereinbarung*" definiert), erwirbt, 
 
von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 die Kontrollerlangung zu 
veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für 
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 
§ 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu 
veröffentlichen, befreit. 
 
2) Die Bundesanstalt behält sich gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG vor, 
diesen Befreiungsbescheid jeweils in den folgenden Fällen zu widerrufen: 
 
a) Die Antragstellerin zu 1) hat nicht innerhalb der spätestens am 
15.02.2021 beginnenden Bezugsfrist der Bezugsrechtskapitalerhöhung das auf 
ihren derzeitigen Aktienanteil an der Zielgesellschaft von 146.963.612 
Stückaktien entfallende Bezugsrecht, zu dessen vollständiger Ausübung sich 
die Antragstellerin zu 1) im Irrevocable Undertaking verpflichtet hat 
(nachfolgend in Abschnitt A. III. 2. c) dieses Bescheids als 
"*Unifirm-Bezugspflicht-Vereinbarung*" definiert), ausgeübt und im Gegenzug 
einen Bezugspreis in Höhe von EUR 1,07 je neuer Stückaktie der 
Zielgesellschaft an die Zielgesellschaft gezahlt. 
 
b) Die Antragstellerin zu 1) hat nicht bis spätestens 15.02.2021 ihre 
Pflichten aus der Unifirm-Backstop-Vereinbarung erfüllt. 
 
c) Die Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat nicht bis spätestens 
15.01.2021 
 
i) einen Beschluss über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung von EUR 
1.509.372.235,83 um EUR 918.957.135,83 auf EUR 590.415.100,00 (unter 
Beibehaltung der Aktienanzahl von 590.415.100 Stückaktien der 
Zielgesellschaft mit einem künftigen anteiligen Betrag am Grundkapital von 
EUR 1,00 je Stückaktie) (nachfolgend in Abschnitt A. III. 2. b) dieses 
Bescheids als "*Vereinfachte Kapitalherabsetzung*" definiert) gefasst, oder 
 
ii) einen Beschluss über die Bezugsrechtskapitalerhöhung gefasst, oder 
 
iii) einen Beschluss über die Ermächtigung zur Gewährung von Umtausch- oder 
Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds (nachfolgend in 
Abschnitt A. III. 1. dieses Bescheids als "*WSF*" definiert) als stillen 
Gesellschafter der Zielgesellschaft für die stille Einlage I (mit 
Wandlungsrecht) (nachfolgend in Abschnitt A. III. 2. a) aa) dieses Bescheids 
als "*Stille Beteiligung I*" definiert) und Schaffung eines bedingten 
Kapitals von bis zu EUR 420.000.000,00 zur Ausgabe von bis zu 420.000.000 
neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 
je Stückaktie der Zielgesellschaft gefasst. 
 
d) Der WSF hat nicht bis spätestens 31.03.2021 die Stille Beteiligung 1 
geleistet. 
 
3) Die Befreiung ergeht unter folgenden Auflagen: 
 
a) Die Antragstellerin zu 1) hat der Bundesanstalt unverzüglich, spätestens 
bis zum 31.01.2021 mitzuteilen, dass die Hauptversammlung der 
Zielgesellschaft die unter Ziffer 2 c) (i) bis (iii) des Tenors dieses 
Bescheids dargestellten Beschlüsse wirksam gefasst hat, und dies durch 
Vorlage geeigneter Unterlagen (z.B. Handelsregisterauszug, 
Anmeldungsunterlagen zur Eintragung der Beschlüsse in das Handelsregister 
der Zielgesellschaft und/oder Veröffentlichung der Beschlüsse über die 
Internetseite der Zielgesellschaft) nachzuweisen. 
 
b) Die Antragstellerin zu 1) hat der Bundesanstalt unverzüglich, spätestens 
bis zum 15.02.2021 mitzuteilen, dass sie innerhalb der spätestens am 
15.02.2021 beginnenden Bezugsfrist ihre Pflichten aus der Unifirm 
Bezugspflicht-Vereinbarung erfüllt hat, und dies durch geeignete Unterlagen 
(z.B. Zeichnungsschein, Depotauszug, Kontoauszug) nachzuweisen. 
 
c) Die Antragstellerin zu 1) hat der Bundesanstalt unverzüglich, spätestens 
bis zum 28.02.2021 mitzuteilen, dass sie ihre Pflichten aus der 
Uniform-Backstop-Vereinbarung erfüllt hat, und dies durch geeignete 
Unterlagen (z.B. Zeichnungsschein; Depotauszug; Transaktionsliste) 
nachzuweisen. 
 
d) Die Antragstellerin zu 1) hat der Bundesanstalt unverzüglich, spätestens 
bis zum 28.02.2021 mitzuteilen, wie viele neue Stückaktien der 
Zielgesellschaft die Antragstellerin zu 1) nach Maßgabe von Ziffer 1 a) 
bis c) des Tenors dieses Bescheids gezeichnet bzw. erworben hat, und hierzu 
geeignete Nachweise (z.B. Zeichnungsschein; Depotauszug; Transaktionsliste) 
vorzulegen. 
 
e) Die Antragstellerin zu 1) hat der Bundesanstalt unverzüglich, spätestens 
bis zum 30.04.2021 mitzuteilen, dass der WSF die Stille Beteiligung 1 nach 
Ziehung durch die Zielgesellschaft geleistet hat, und dies durch geeignete 
Unterlagen (z.B. Pressemitteilung oder sonstige Bestätigung seitens der 
Zielgesellschaft, Pressemitteilung des WSF) nachzuweisen. 
 
4) Für die positive Entscheidung über den Befreiungsbescheid ist von den 
Antragstellern eine Gebühr zu entrichten. 
 
*Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:* 
 
*A.* 
 
*I. Zielgesellschaft* 
 
Zielgesellschaft ist die TUI AG mit Sitz in Hannover und Berlin, eingetragen 
im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter der Handelsregisternummer 
HRB 6580 und des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der 
Handelsregisternummer HRB 321 ("*Zielgesellschaft*"). Das Grundkapital der 
Zielgesellschaft beträgt derzeit EUR 1.509.372.235,83, eingeteilt in 
590.415.100 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien ("*TUI-Aktien*") 
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR 2,56 je Aktie der 
Zielgesellschaft ("*Grundkapital*"). 
 
Die TUI-Aktien sind zum Handel am regulierten Markt der Börse Hannover 
(ISIN: DE000TUAG000) zugelassen und sind in den Handel im Freiverkehr der 
Frankfurter Wertpapierbörse über die elektronische Handelsplattform Xetra 
einbezogen. Ferner sind die TUI-Aktien in der Form von Depositary Interests 
("*Dis*") mittels des CREST-Systems im Premiumsegment der Official List der 
Financial Conduct Authority (FCA) am Main Market der Londoner Börse notiert. 
 
*II. Antragsteller* 
 
Die Antragstellerin zu 1) ist eine nach dem Recht Zyperns errichtete 
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (_Limited_) mit Sitz in Limassol, 
Zypern. Sie ist im Handelsregister Zyperns unter der Nummer HE 136845

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