Traton : Vergütungsbericht Vorstand und Aufsichtsrat

VERGÜTUNGSBERICHT UND PRÜFUNGVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS 2023

Vergütungsbericht

Vergütungsbericht und Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

Vergütung des Vorstands

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Im Geschäftsjahr 2023 haben sich trotz des anhaltenden Kriegs in der Ukraine die Markt- und Absatzentwicklung zum Positiven geändert und auch die Zulieferketten haben sich stabilisiert. Das hat dazu geführt, dass die TRATON GROUP im Geschäftsjahr 2023 die gesetzten Ziele erreichen konnte. Insbesondere der Absatz der TRATON GROUP konnte mit 338.183 Einheiten im Vergleich zum Vorjahr um 11 % gesteigert werden, auch wenn sich die Märkte regional unterschiedlich entwickelt haben. Die TRATON GROUP erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz in Höhe von 46,9 Mrd. € und damit 16 % mehr als noch im Vorjahr. Der erhebliche Umsatzanstieg beruht im Wesentlichen auf einem gestiegenen Neufahrzeugabsatz, einem positiven Markt- und Produktmix sowie einer besseren Preisdurchsetzung und einem gestiegenen Vehicle-Services-Geschäft. Auch im Segment TRATON Financial Services konnte der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr erheblich gesteigert werden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasste Vergütungssystem ("Vergütungssystem") zugrunde, das im Wesentlichen dem bereits am

16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem entspricht. Die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 hat das Vergütungssystem mit 97,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022).

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Tag der Hauptversammlung 2022 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellt waren, gilt das Vergütungssystem bis zu einer Vertragsverlängerung mit der Maßgabe, dass der Performance-Share-Plan weiterhin eine Performance-Periode von drei Jahren hat. Das betraf im Geschäftsjahr 2023 die Herren Levin und Cortes. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die zum 17. Januar 2024 auslaufende Bestellung von Herrn Levin und Herrn Cortes jeweils für eine weitere Amtszeit verlängert. In diesem Zuge gilt für Herrn Levin und Herrn Cortes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 ebenfalls ein Performance-Share-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2022 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2022 am 1. Juni 2023 mit 98,37 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Zum Beispiel wurde eine Erläuterung über die Zusammensetzung der Peergroup aufgenommen.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ein.

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Vergütungsbericht

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Vorstandsvergütungssystem 2023

Bestandteil

Feste Vergütungsbestandteile

Fixum

Nebenleistungen

Betriebliche

Altersversorgung (bAV)

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme

Ausgestaltung

Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende

Insbesondere:

• Privatnutzung des ersten Dienstwagens; zweiter und dritter Dienstwagen mit Tankkarte gegen Zahlung einer monatlichen Pauschale; Fahrerpool in angemessenem Umfang auch zur privaten Nutzung
• Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Alterssicherung
• Unfallversicherung
• Einrichtung und private Nutzung von Sicherheitsmaßnahmen
• Manager´s Medical Check up
• Einbeziehung in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung
• Leistungen im Todesfall
• ggf. Übernahme von Steuerberatungskosten

Modifizierte Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind:

• Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine solche Nebenleistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.
• Diese Vorstandsmitglieder haben gegenüber der TRATON SE lediglich Anspruch auf modifizierte Nebenleistungen, d.h. sie sind in die D&O- und Straf-Rechtsschutzversicherung einbezogen, haben Anspruch auf Leistungen im Todesfall und unter bestimmten Umständen auf die Übernahme von Steuerberatungskosten.
• Alters-,Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung
• grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (eine vorzeitige Inanspruchnahme ist möglich)
• beitragsorientiertes, fondsakzessorisches Versorgungssystem
• jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums
• Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, erhalten aktuell keine bAV von der TRATON SE, sondern von der ausländischen Tochtergesellschaft.
• Plantyp: Zielbonus
• Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
• Begrenzung: 180 % des Zielbetrags
• Bemessungszeitraum: Tantiemegeschäftsjahr (das Jahr, für das die Tantieme gewährt wird)
• Leistungskriterien:

Finanzielle Teilziele:

• Operative Rendite (50 %) und Kapitalrendite (50 %) o Die Kennzahl Operative Rendite entspricht dem
  Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items vor Steuern und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entsprechenden Umsatzerlösen.
  o Die Kennzahl Kapitalrendite entspricht dem Operativen Ergebnis der TRATON Operations inklusive Corporate Items nach Steuern (normierte Steuerquote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Bereinigungen im Verhältnis zum entsprechenden durchschnittlich investierten Vermögen.
• Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr jeweils die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von

Zielsetzung

Die Grundvergütung und die Nebenleistungen sollen ein, die Aufgaben und die Verantwortung des Vorstandsmitglieds im Unternehmen widerspiegelndes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.

Die bAV soll den Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern.

Mit der Tantieme sollen die Vorstands- mitglieder dazu angehalten werden, anspruchsvolle Ziele im Bemessungs- zeitraum zu verfolgen. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance- Faktoren Rechnung getragen.

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Vergütungsbericht

Vorstandsvergütungssystem 2023

Bestandteil

Langzeitbonus (LTI)

(Anm.: Für bereits vor dem 16. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode, im Übrigen entsprechen die Bedingungen des LTI aber dem für das Geschäftsjahr 2022 beschriebenen Performance- Share-Plan)

Ausgestaltung

50 %, der Zielwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 180 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert.

• Die Tantieme hängt ab von der Zielerreichung im Tantiemegeschäftsjahr.
• finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad =

Teilzielerreichungsgrad Operative Rendite x 50 % +

Teilzielerreichungsgrad Kapitalrendite x 50 %

ESG-Ziele

• • Teilziel Umwelt (Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen- elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen ist das Modell MAN TGE) gewichtet mit 50 %
  • Teilziel Soziales (Stimmungsindex) gewichtet mit 50 %
  • Governance-Faktor (Compliance & Integrität), der zwischen 0,9 und 1,1 liegt (Regelwert 1,0)
  • Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert fest. Der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3. Werte dazwischen werden linear interpoliert.
  • Berechnung ESG-Faktor: [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance- Faktor (0,9-1,1)
• Auszahlungsbetrag Tantieme = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor
• Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des Tantiemegeschäftsjahres
• Plantyp: Performance-Share-Plan
• Performance-Periode:grundsätzlich vier Jahre vorwärtsgerichtet
• Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
• Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
• Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) im Xetra-Handelssystemder Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode("Anfangs-
  Referenzkurs").
• Zielfestlegung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für das Ergebnis je Aktie (Earnings per Share, EPS), dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je TRATON- Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft, fest. Der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 150 %.
• Berechnung des Auszahlungsbetrags: Zur Berechnung der finalen Anzahl der Performance Shares werden die zu Beginn der Performance-Periodebedingt zugeteilten Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS- Zielerreichungen über die Performance-Periodemultipliziert. Die finale Anzahl an Performance Shares wird dann multipliziert mit der Summe aus dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode ("Schluss-Referenzkurs")und den während der Performance-Periodeje Aktie ausgezahlten
  Dividenden ("Dividendenäquivalent").
• Auszahlung: In bar grundsätzlich im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode
• Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung, Amtsniederlegung oder

Zielsetzung

Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.

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Vergütungsbericht

Vorstandsvergütungssystem 2023

Bestandteil

Sonstige Leistungen

Sonderzahlung

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

Weitere Vergütungsregelungen

Malus und Clawback

Maximalvergütung

Ausgestaltung

Eigenkündigung ohne berechtigenden Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche Performance Shares.

• ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied
• Die Vereinbarung erfolgt im Voraus für das Geschäftsjahr und unter Festlegung der Leistungskriterien für die Sonderzahlung.

• ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
• ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
• ggf. Garantie einer Mindestvergütung
• Möglichkeit des Aufsichtsrats, Tantieme und Performance- Share-Plan im Fall eines relevanten Fehlverhaltens während des jeweiligen relevanten Bemessungszeitraums um bis zu 100 % zu kürzen oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
• Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
• Relevant sind das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder.
• Beträgt für den Vorstandsvorsitzenden brutto 5.500 T€ pro Geschäftsjahr, für die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich brutto 3.700 T€ pro Geschäftsjahr, für Herrn Cortes davon abweichend brutto 1.750 T€ und für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Scania AB und/oder der Scania CV AB ist sowie für das Vorstandsmitglied, das zugleich CEO der Navistar ist, brutto 4.000 T€
• Bei Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft bestellt sind, bezieht sich die Maximalvergütung auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.
• Bei Überschreiten der Maximalvergütung werden die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.

Zielsetzung

Sonderzahlungen sollen herausragende und außergewöhnliche Leistungen honorieren und nur dann gewährt werden, wenn die Zahlung im Unternehmens- interesse liegt und dem Unternehmen einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt.

Diese (Ausgleichs-) Zahlungen sollen es dem Unternehmen ermöglichen, qualifizierte Kandidaten für den Vorstand zu gewinnen.

Soll die Vorstandsmitglieder zu rechtmäßigem und ethischem Verhalten anhalten

Soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds nicht unangemessen hoch ausfällt

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Vergütungsbericht

Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Tochtergesellschaft sind und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenverhältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem ist Herr Levin seit 1. Mai 2021 Chief Executive Officer der Scania AB und der Scania CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem seit 1. September 2021 auf der Grundlage eines Entsendungsvertrags zwischen ihm, der Scania CV AB und der Navistar Chief Executive Officer und President von Navistar. Seit 1. Oktober 2021 werden 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von Navistar getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von Navistar getragen. Versorgungsaufwendungen wurden ausschließlich und Nebenleistungen zum Teil von der Scania CV AB erbracht, bei der noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herr Carlbaum besteht, und an Navistar weiterberechnet.

Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der Volkswagen Truck & Bus Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. (Volkswagen Truck & Bus), ehemals MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. Herr Cortes erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der Volkswagen Truck & Bus. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Herr Cortes ausschließlich von der Volkswagen Truck & Bus.

Dr. Michael Jackstein: Herr Dr. Jackstein ist Mitglied des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023.

Catharina Modahl Nilsson: Frau Modahl Nilsson ist Mitglied des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023. Zudem ist Frau Modahl Nilsson seit dem 1. April 2023 CTO der TRATON AB. Frau Modahl Nilsson erhielt 20 % ihrer fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der TRATON AB. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhielt Frau Modahl Nilsson ausschließlich von der TRATON AB.

Annette Danielski: Frau Danielski war Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021. Frau Danielski ist zum 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Bernd Osterloh: Herr Osterloh war Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2021. Herr Osterloh ist zum 31. März 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2023 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die Vergütung zu erstatten.

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Vergütungsbericht

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen und die im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses 2023 der Gesellschaft ausgezahlte Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2023 kam zudem der LTI mit der Performance-Periode2020-2022 zur Auszahlung und wird als gewährte Vergütung ausgewiesen. Da sich die Gesellschaften mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befanden, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da sie dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie die ggf. nach ausländischem Recht vorgesehenen beitragsorientierten Pensionspläne eingeflossen.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend dem gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Soweit Vorstandsmitglieder im Laufe des Geschäftsjahres 2023 ausgeschieden sind, wird in den folgenden Tabellen nur der auf den Zeitraum ihrer Vorstandstätigkeit entfallende Anteil der Vergütung ausgewiesen. Erhalten solche Vorstandsmitglieder, z.B. im Falle eines auslaufenden Dienstvertrags, für Zeiträume nach der Beendigung des Vorstandsamts eine Vergütung, so wird über diese im Abschnitt "Vergütung früherer Vorstandsmitglieder" berichtet.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

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Vergütungsbericht

Christian Levin

						2023
	Vergütungsbestandteil			in T€1		in %
	Feste Vergütungsbestandteile
	Grundgehalt	TRATON SE	1.220	47
			Scania	630
	Nebenleistungen	TRATON SE	-	1
			Scania	32
	Summe	TRATON SE	1.220	48
			Scania	662
			Gesamt	1.882
	Variable Vergütungsbestandteile
	‒ Tantieme 2023	TRATON SE	1.094	52
	‒ (Zielbetrag 1.350 T€ p.a.)
	Scania	957
	‒ LTI 2020-2022(Performance-Share-Plan,3-jährig; Zielbetrag 930 T€ p.a.;	TRATON SE	0	0
	abzüglich Abschlagszahlung2)
	TRATON AB	0
			TRATON SE	2.314	100
	Zwischensumme - gewährte und geschuldete Vergütung ohne	Scania	1.619
	Rückzahlung/Verrechnung3	TRATON AB	0
			Gesamt	3.933
	‒ Rückzahlung/Verrechnung Abschlagszahlung4	TRATON SE		-121	-
			TRATON AB	-483
	Summe - gewährte und geschuldete Vergütung	TRATON SE	2.193	-
			Scania	1.619
			TRATON AB	-483
			Gesamt	3.329
	Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	-	-
			Scania	918
	Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	TRATON SE	2.193
			Scania	2.537
			TRATON AB	-483
			Gesamt	4.247
	Maximalvergütung	Gesamt	5.500

1. vertraglich vereinbarter Wechselkurs 10,78 SEK = 1 €
2. Herr Levin hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in Höhe von 149 T€ (TRATON SE) und 595 T€ (TRATON AB) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode2020-2022 blieb jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des Performance-Share- Plans mit der Performance-Periode2020-2022 als gewährte Vergütung ausgewiesen.
3. Zwischensumme ohne Berücksichtigung der Rückzahlung/Verrechnung der Abschlagszahlung, die zu einem negativen Gewährungsbetrag führt (siehe Fußnote 4). Diese Zwischensumme dient allein der Berechnung der relativen Anteile (in Prozent) der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich gewährten Vergütung.
4. Der LTI 2020-2022 hatte eine Zielerreichung, die zu Auszahlungsbeträgen in Höhe von 28 T€ (TRATON SE) und 112 T€ (TRATON AB) geführt hätten und damit hinter den Beträgen der Herrn Levin bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlungen zurückbleiben. Herr Levin war daher zur Rückzahlung der Differenzbeträge in Höhe von 121 T€ (TRATON SE) und 483 T€ (TRATON AB) verpflichtet, die hier als negative Gewährungsbeträge dargestellt werden. Diese Beträge wurden im Fall von Herrn Levin mit den Auszahlungsbeträgen der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme verrechnet, über deren Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde.

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Vergütungsbericht

Mathias Carlbaum

						2023
	Vergütungsbestandteil
			in T€		in %
	Feste Vergütungsbestandteile
	Grundgehalt	TRATON SE	150	34
			Navistar	600
	Nebenleistungen	TRATON SE	-	15
			Navistar1		321
	Summe	TRATON SE	150	48
			Navistar	921
			Gesamt	1.071
	Variable Vergütungsbestandteile

‒ Tantieme 2023 (Zielbetrag 750 T€ p.a.)

Summe - gewährte und geschuldete

Vergütung

Versorgungsaufwendungen

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

Maximalvergütung

TRATON SE	228	52
Navistar	911
TRATON SE	378	100
Navistar	1.832
Gesamt	2.210
TRATON SE	-	-
Navistar	336
TRATON SE	378
Navistar	2.168
Gesamt	2.546
Gesamt	4.000

1 Die Nebenleistungen berücksichtigen auch Leistungen aufgrund der Entsendung von Herrn Carlbaum zu Navistar.

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Vergütungsbericht

Antonio Roberto Cortes

						2023
	Vergütungsbestandteil			in T€1		in %
	Feste Vergütungsbestandteile
	Grundgehalt	TRATON SE	126	52
			Volkswagen Truck & Bus	504
	Nebenleistungen	TRATON SE	-	4
			Volkswagen Truck & Bus	49
	Summe	TRATON SE	126	56
			Volkswagen Truck & Bus	553
			Gesamt	679
	Variable Vergütungsbestandteile

• Tantieme 2023 (Zielbetrag 350 T€ p.a.)
• LTI 2020-2022(Performance-Share-Plan,3-jährig; Zielbetrag 310 T€ p.a.; abzüglich Abschlagszahlung2)

Zwischensumme - gewährte und geschuldete Vergütung ohne Rückzahlung/Verrechnung3

• Rückzahlung/Verrechnung Abschlagszahlung4

Summe - gewährte und geschuldete Vergütung

Versorgungsaufwendungen

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

Maximalvergütung

TRATON SE	106	44
Volkswagen Truck & Bus	425
TRATON SE	0	0
Volkswagen Truck & Bus	0
TRATON SE	232	100
Volkswagen Truck & Bus	978
Gesamt	1.210
TRATON SE	-40	-
Volkswagen Truck & Bus	-161
TRATON SE	192	-
Volkswagen Truck & Bus	817
Gesamt	1.009
TRATON SE	-	-
Volkswagen Truck & Bus	249
TRATON SE	192
Volkswagen Truck & Bus	1.066
Gesamt	1.258
Gesamt	1.750

1. vertraglich vereinbarter Wechselkurs 5,33 BRL = 1 €
2. Herr Cortes hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 eine Abschlagszahlung auf den LTI 2020-2022 in Höhe von 50 T€ (TRATON SE) und 198 T€ (Volkswagen Truck & Bus) erhalten. Die Abschlagszahlung ist keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung und wird dementsprechend nicht in der Tabelle ausgewiesen. Der nach Ablauf der Performance-Periode ermittelte Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode 2020- 2022 blieb jedoch hinter den bereits ausgezahlten Abschlagszahlungen zurück. Im Geschäftsjahr 2023 ist daher kein weiterer Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans mit der Performance-Periode2020-2022 als gewährte Vergütung ausgewiesen.
3. Zwischensumme ohne Berücksichtigung der Rückzahlung/Verrechnung der Abschlagszahlung, die zu einem negativen Gewährungsbetrag führt (siehe Fußnote 4). Diese Zwischensumme dient allein der Berechnung der relativen Anteile (in Prozent) der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich gewährten Vergütung.
4. Der LTI 2020-2022 hatte eine Zielerreichung, die zu Auszahlungsbeträgen in Höhe von 9 T€ (TRATON SE) und 37 T€ (Volkswagen Truck & Bus) geführt hätten und damit hinter den Beträgen der Herrn Cortes bereits im Geschäftsjahr 2021 gewährten Abschlagszahlungen zurückbleiben. Herr Cortes war daher zur Rückzahlung der Differenzbeträge in Höhe von 40 T€ (TRATON SE) und 161 T€ (Volkswagen Truck & Bus) verpflichtet, die hier als negative Gewährungsbeträge dargestellt werden. Diese Beträge wurden im Fall von Herrn Cortes mit den Auszahlungsbeträgen der für das Geschäftsjahr 2022 im Geschäftsjahr 2023 auszuzahlenden Tantieme verrechnet, über deren Höhe im Vergütungsbericht 2022 berichtet wurde.

TRATON

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