TLSS Acquisition, Inc. hat einen Aktienkaufvertrag zum Erwerb von Freight Connections von Joseph Corbisiero für 7 Millionen Dollar am 23. Mai 2022 abgeschlossen. Die gesamte Gegenleistung wird wie folgt fällig: (i) 4.000.000 $, zahlbar in bar bei Abschluss; (ii) ein besicherter Schuldschein mit einer Laufzeit von 4 Jahren in Höhe von 500.000 $, vorbehaltlich einer Reduzierung für vom Käufer übernommene Schulden, der nach einem Jahr nach Wahl des Inhabers in TLSS-Stammaktien zum durchschnittlichen Schlusskurs dieser Stammaktien an den fünf Handelstagen vor dem Abschluss umgewandelt werden kann; und (iii) der Restbetrag in TLSS-Stammaktien, jedoch nach Anpassung des Nettoumlaufvermögens in bar. Der alleinige veräußernde Aktionär von Freight Connections wird außerdem einen Arbeitsvertrag mit dem Unternehmen abschließen und ein Wettbewerbsverbot vereinbaren. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung durch TLSS, um die Richtigkeit aller Zusicherungen und Gewährleistungen von Freight Connections im Kaufvertrag zu bestätigen und um zu bestätigen, dass Freight Connections keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in seinem Geschäft erlitten hat, sowie unter dem Vorbehalt, dass Freight Connections die Zustimmung eines akzeptablen Vermieters zur Abtretung der Mietverträge für seine Lagerbetriebsanlagen an die Akquisitionsuntergesellschaft einholt und dass TLSS die Finanzierung des Baranteils der Übernahme sicherstellt. Der Abschluss der Transaktion ist für etwa 60 Tage nach der Unterzeichnung der Vereinbarung geplant.

Zum 15. September 2022 belief sich der Gesamtkaufpreis auf 9.365.000 $ zuzüglich Abschlussanpassungen und Ausgaben in Höhe von 536.139 $. Das Unternehmen: (i) zahlte bei Abschluss 1.501.291 $ in bar; (ii) schloss mit dem Verkäufer einen besicherten Schuldschein über 4.544.671 $ ab, der ab dem 1. März 2023 mit 5 % pro Jahr und anschließend mit 10 % pro Jahr verzinst wird. (Der gesamte unbezahlte Kapitalbetrag des Schuldscheins, zusammen mit allen aufgelaufenen und unbezahlten Zinsen und allen anderen Beträgen, die im Rahmen des Schuldscheins zu zahlen sind, wird am 31. Dezember 2023 in einer Summe fällig und zahlbar, sofern nicht früher gezahlt. Der Schuldschein ist ausschließlich durch die Vermögenswerte von Freight Connections besichert.); und (iii) übernahm Schulden in Höhe von 341.606 $. Das Unternehmen gibt an den Verkäufer Aktien des Unternehmens aus, die bei Abschluss einen Wert von 3.513.571 $ haben, und zwar wie folgt: (a) Stammaktien des Unternehmens, die nicht mehr als 4,99% der Anzahl der unmittelbar nach dieser Ausgabe ausstehenden Stammaktien entsprechen, und (b) unverzüglich nach Abschluss den Rest der Aktien in Form von wandelbaren Vorzugsaktien der Serie H, einer neuen Serie von stimmrechtslosen, wandelbaren Vorzugsaktien, die an Verkäufer in Verbindung mit Akquisitionen oder strategischen Transaktionen ausgegeben werden können, die von einer Mehrheit der Direktoren des Unternehmens genehmigt werden. Frachtverbindungen erzielten im Jahr 2021 einen Umsatz von $8 Millionen.

TLSS Acquisition, Inc. schloss die Übernahme von Freight Connections von Joseph Corbisiero am 16. September 2022