Essex Woodlands Management, Inc. hat am 27. Mai 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) für 92,9 Millionen Dollar abgeschlossen. Essex wird ein Barangebot zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von TherapeuticsMD zu einem Preis von 10 US-Dollar pro Aktie unterbreiten. Gemäß einer Eigenkapitalzusage vom 27. Mai 2022 (der “Equity Commitment Letter”) und vorbehaltlich der darin enthaltenen Bedingungen hat sich EW Healthcare Partners Fund 2, L.P., eine Delaware Limited Partnership (der “Investor”), verpflichtet, Essex zum Zeitpunkt des Inkrafttretens eine Eigenkapitaleinlage von bis zu etwa $93.000.000 zur Verfügung zu stellen, deren Erlös zur Zahlung des Angebotspreises verwendet wird. TherapeuticsMD kann die Vereinbarung durch Zahlung einer Kündigungsgebühr von 3.250.000 $ kündigen. Die maximale Gesamthaftung, für die Essex im Zusammenhang mit der Beendigung dieser Vereinbarung haften kann, beträgt maximal 5.110.000 $. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots, einschließlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen, wird Essex alle verbleibenden nicht angedienten Aktien von TherapeuticsMD zum gleichen Preis von 10,00 $ pro Aktie durch eine Fusion in einem zweiten Schritt erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird TherapeuticsMD ein privates Unternehmen und die Stammaktien von TherapeuticsMD werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein.

Der Verwaltungsrat von TherapeuticsMD hat den Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen einstimmig genehmigt und für ratsam erklärt und den Aktionären per Beschluss empfohlen, das Angebot anzunehmen und ihre Stammaktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Die Verwaltungsräte von Essex Woodlands Management, Inc. haben die Transaktion ebenfalls genehmigt. Der Vollzug des Angebots ist an die Bedingung geknüpft, dass (i) die Anzahl der gültig angedienten und nicht ordnungsgemäß zurückgezogenen Stammaktien in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Angebots (mit Ausnahme von Aktien, die im Rahmen des Verfahrens der garantierten Lieferung angedient wurden und noch nicht eingegangen sind, wie dieser Begriff in NRS 92A.133” verwendet wird(g)), die zusammen mit den Stammaktien, die sich im Besitz von Essex befinden, zum Zeitpunkt der Annahme des Angebots (der “Annahmezeitpunkt”) mindestens eine Mehrheit der Stimmrechte der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien repräsentieren, sowie weitere Abschlussbedingungen. Essex hat sich bereit erklärt, das Angebot so schnell wie möglich nach dem Datum des Fusionsvertrags zu beginnen (aber keinesfalls später als am 6. Juni 2022). Das Angebot wird zunächst für 20 Geschäftstage ab dem Datum des Beginns des Angebots offen bleiben, vorbehaltlich einer Verlängerung unter bestimmten Umständen. Essex hat das Angebot am 6. Juni 2022 begonnen. Die Parteien gehen davon aus, dass der Zusammenschluss am oder vor dem 13. Juli 2022 abgeschlossen sein wird. Ab dem 6. Juni 2022 läuft das Übernahmeangebot eine Minute nach 23:59 Uhr, New Yorker Zeit, am 5. Juli 2022 aus. Athene Merger, Inc. hat das Ablaufdatum seines Übernahmeangebots bis eine Minute nach 23:59 Uhr, New Yorker Ortszeit, am 12. Juli 2022 verlängert.


PwC Corporate Finance LLP fungierte als Finanzberater, PricewaterhouseCoopers International Limited fungierte als Wirtschaftsprüfer und Marshall P. Shaffer, P.C., Michael S. Amalfe, Tim Cruickshank, Chad D. Ehrenkranz, Kitt Shamamian, Kathryn Keves Leonard und Ritika Kapadia von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Essex Woodlands Management, Inc. Greenhill & Co., LLC fungierte als Finanzberater und Joshua M. Samek und J.A. Glaccum von DLA Piper LLP (US) fungierten als Rechtsberater für TherapeuticsMD, Inc. Greenhill & Co., LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von TherapeuticsMD. Essex hat D.F. King als Informationsstelle und Computershare Trust Company, N.A. als Verwahrer und Zahlstelle in Verbindung mit dem Angebot beauftragt.

Essex Woodlands Management, Inc. hat die Übernahme von TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) am 13. Juli 2022 abgesagt. Die Parteien haben nicht die erforderliche Mehrheit der Aktien von TXMD durch das zuvor angekündigte Übernahmeangebot bis zur verlängerten Angebotsfrist am 12. Juli 2022 erworben. Infolgedessen ist das Übernahmeangebot ausgelaufen. Die Verwahr- und Zahlstelle der Muttergesellschaft hat mitgeteilt, dass zum Ablaufdatum etwa 2.705.915 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen wurden, was etwa 30,6% der ausstehenden Aktien entspricht. Infolgedessen wurde die Mindestbedingung nicht erfüllt und es wurden keine Aktien im Rahmen des Angebots zur Zahlung angenommen oder bezahlt. Jones Day fungierte als Rechtsberater von TherapeuticsMD.