Hitachi Rail Limited hat am 3. August 2021 exklusive Verhandlungen über den Erwerb der Ground Transportation Systems Business von Thales S.A. (ENXTPA:HO) für einen Unternehmenswert von ca. 1,7 Mrd. Euro aufgenommen. Die beiden Unternehmen haben am 10. Februar 2022 einen Kaufvertrag unterzeichnet. Die Gegenleistung ist in bar zu entrichten. Der endgültige Kaufpreis wird nach den üblichen Anpassungen für das Nettoumlaufvermögen und die Nettoverschuldung festgelegt. Im Geschäftsjahr 2020 hat der Geschäftsbereich Ground Transportation Systems einen Umsatz von 1,6 Milliarden Euro erzielt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen und kartellrechtlichen Genehmigungen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Konsultation mit den Arbeitnehmervertretern von Thales S.A. und Hitachi Rails und deren Zustimmung. Der Abschluss der Transaktion wird die Ausgliederung des Geschäfts in mehreren Ländern erfordern. Am 14. Oktober 2022 gibt die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition and Markets Authority, CMA) die voraussichtliche Übernahme der Ground Transportation Systems von Thales SA durch Hitachi Rail, Ltd bekannt. Die CMA muss bis zum 9. Dezember 2022 ihre Entscheidung bekannt geben, ob sie den Zusammenschluss für eine Untersuchung der Phase 2 verweist. Die CMA zeigt sich besorgt, dass der Deal zwischen Hitachi und Thales dazu führen könnte, dass ein glaubwürdiger Wettbewerber von der neuen Ausschreibung für die Signaltechnik im Fernverkehr ausgeschlossen wird. Die CMA muss bis zum 16. Dezember 2022 Vorschläge unterbreiten, um die von der CMA geäußerten Wettbewerbsbedenken auszuräumen, und die CMA wird entscheiden, ob sie diese grundsätzlich akzeptiert oder den Deal für eine eingehende Phase-2-Untersuchung verweist. Die Frist für die Bekanntgabe der Entscheidung der CMA ist der 11. August 2023. Die Übernahme des Geschäftsbereichs Ground Transportation von Thales durch Hitachi Ltd. könnte verboten werden, da die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (CMA) vorläufig feststellt, dass die Transaktion den Wettbewerb auf dem Markt für Bahnsysteme "erheblich" schwächen würde. Die CMA erklärte, dass es im Falle der Übernahme durch den Tokioter Mischkonzern weniger glaubwürdige Bieter für die Ausschreibungen der digitalen Fernbahnsignalisierung geben würde. Dies könnte die Kosten für Network Rail erhöhen und sich negativ auf die Digitalisierung des britischen Schienennetzes auswirken. Mit Stand vom 23. August 2023 stützen die neuen Beweise, die die CMA im Anschluss an die Antworten auf die vorläufigen Feststellungen erhalten hat, nun die vorläufige Schlussfolgerung, dass Hitachi kurz- bis mittelfristig kein glaubwürdiger Bieter für die Lieferung von CBTC-Signalsystemen an die Londoner U-Bahn sein wird. Nach eingehender Prüfung dieser neuen Beweise hat die CMA ihre vorläufigen Feststellungen aktualisiert und ist nun der Ansicht, dass Hitachi bei künftigen CBTC-Projekten in der Londoner U-Bahn kein nennenswerter Konkurrent von Thales sein wird und dass es unwahrscheinlich ist, dass der Zusammenschluss zu einem SLC bei der Lieferung von CBTC-Signalsystemen im Vereinigten Königreich führen wird. Die Untersuchung der CMA dauert an, und sie wird ihren Abschlussbericht bis zum 6. Oktober 2023 vorlegen. Mit Stand vom 21. Juli 2023 sind die Gespräche mit der Generaldirektion Wettbewerb der Europäischen Kommission (GD Wettbewerb) und der britischen Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (CMA) noch im Gange. Am 4. Oktober 2023 genehmigte die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde den Deal, nachdem Hitachi Ltd. zugestimmt hatte, sich von seinem Fernverkehrs-Signalisierungsgeschäft in Großbritannien, Frankreich und Deutschland zu trennen und auf die von der CMA geäußerten Bedenken zu reagieren. Die Europäische Kommission prüft die Transaktion ebenfalls. Am 30. Oktober 2023 hat die Europäische Kommission die Transaktion unter der Bedingung genehmigt, dass die von Hitachi Rail angebotenen Verpflichtungen vollständig erfüllt werden. Die Genehmigung der Europäischen Kommission bedeutet, dass die Transaktion nun von allen 13 Wettbewerbsbehörden, die die Übernahme geprüft haben, genehmigt worden ist. Als Bedingung für die Genehmigung der Übernahme wird Hitachi Rail sein Fernverkehrssignalisierungsgeschäft in Frankreich, Deutschland und Großbritannien veräußern. Die Veräußerung wird in Übereinstimmung mit allen relevanten Prozessen und Konsultationen mit den Mitarbeitern und ihren Vertretungsorganen erfolgen. Mit Stand vom 7. Dezember 2023 hat die CMA endgültige Zusagen und zusätzliche endgültige Zusagen angenommen. Es wird erwartet, dass die Transaktion gegen Ende des Geschäftsjahres 2022 abgeschlossen wird und bis zum 31. März 2023 endet. Die Übernahme wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen sein.

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK) und Perella Weinberg Partners (NasdaqCM:PWP) fungierten als Finanzberater für Hitachi Rail Limited, während Laurent Schoenstein, Marianne Pezant, Xavier Petet, David Tayar, Dessislava Savova, Alexander Kennedy, Pierre Goyat, David Gerard, Emily Xueref-Poviac, Claudia Milbradt, Anselm Raddatz, Michael Pearson, Stefan Simon, Benjamin Sibbett, Kelly Gregory und Emma Davies von Clifford Chance LLP; und Maria Eugenia Novis von Machado, Meyer, Sendacz e Opice fungierten als Rechtsberater für Hitachi Rail. Lazard Ltd (NYSE:LAZ) fungierte als Finanzberater für Thales S.A. während BDGS Associés, August Debouzy, Marie-Françoise Bréchignac, Aurélie Goville, Johanna Federspiel, Guillaume le camus, Olivier Vasset, Jérémie Paubel von Baker & McKenzie LLP und Levy & Salomão Advogados als Rechtsberater der Thales S.A. Mario Todino und Kaarli Eichhorn von Jones Day fungieren als Kartellrechtsberater für Hitachi Rail. Jean Charles Chevalier von BearingPoint Capital fungierte als Buy-side technology due diligence Anbieter für Thales S.A. (ENXTPA:HO).

Hitachi Rail Limited hat die Übernahme der Ground Transportation Systems Business von Thales S.A. (ENXTPA:HO) am 31. Mai 2024 abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion werden 9.000 hochqualifizierte Kollegen in das Unternehmen aufgenommen, so dass Hitachi Rail nun weltweit 24.000 Mitarbeiter beschäftigt.