Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) hat eine unverbindliche Interessensbekundung für den Erwerb der verbleibenden 21,5 % der Anteile an Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TARO) von Krensavage Asset Management, LLC und anderen für ca. 350 Millionen Dollar am 26. Mai 2023. Gemäß den Bedingungen hat Sun Pharmaceutical Industries zugestimmt, ein Angebot von 38 $ pro Aktie für die erworbenen Anteile zu zahlen. Am 10. Dezember 2023 bestätigte der Sonderausschuss, dass er grundsätzlich mit dem überarbeiteten Vorschlag einverstanden ist und dass er zugestimmt hat, endgültige Vereinbarungen auszuhandeln. Vorschlag zugestimmt und sich bereit erklärt hat, über endgültige Vereinbarungen zu verhandeln. Diese Verhandlungen führten dazu, dass die Gesellschaft dem Sonderausschuss die aktualisierten Bedingungen mitteilte, gemäß denen die Gesellschaft vorgeschlagen hat, alle ausstehenden Stammaktien von Taro, mit Ausnahme der Stammaktien, die von der Gesellschaft oder ihren verbundenen Unternehmen gehalten werden, für einen Kaufpreis von 43,00 $ pro Aktie in bar zu erwerben (?Revidierter Vorschlag?). Am 17. Januar 2024 schloss Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) einen endgültigen Fusionsvertrag zum Erwerb der verbleibenden 21,5%igen Beteiligung an Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TARO) für rund 350 Millionen Dollar.

Der Sonderausschuss setzt sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammen. Die erforderlichen Zustimmungen der Gesellschaft zu der vorgeschlagenen Transaktion umfassen die Zustimmung der Taro-Aktionäre, die über die Mehrheit aller Stimmen der Taro-Aktionäre verfügen, die über die Mehrheit aller Stimmen der Taro-Aktionäre verfügen, mit Ausnahme der Gesellschaft und , mit Ausnahme der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen und ihrer verbundenen Unternehmen und aller anderen Aktionäre, die ein persönliches Interesse an der Genehmigung der Transaktion haben, die alle anderen Aktionäre, die ein persönliches Interesse an der Genehmigung der Transaktion haben, die an der Abstimmung teilnehmen.

Die endgültige Genehmigung der vorgeschlagenen Transaktion steht unter dem Vorbehalt (i) der endgültigen Genehmigung der Transaktionsbedingungen durch die Geschäftsleitung und den Verwaltungsrat von Sun Pharma; (ii) der Unterzeichnung und Aushändigung der verbindlichen Vertragsdokumentation zur Zufriedenheit aller Parteien; (iii) der Zustimmung aller Leitungsorgane, einschließlich der Aktionäre von Taro gemäß Abschnitt 270(4) und 275 des ICL; (iv) des Erhalts etwaiger Genehmigungen Dritter, sofern erforderlich; und (v) des Erhalts der geltenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen der zuständigen Kartellbehörden, soweit erforderlich. Am 17. Dezember 2024 haben der Verwaltungsrat von Taro und der Verwaltungsrat von Sun Pharma nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses und nach einstimmiger Genehmigung durch den Prüfungsausschuss von Taro den endgültigen Fusionsvertrag einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen werden. Sun Pharma, Alkaloida, TDC und/oder SPH verfügen zum Zeitpunkt des Abschlusses der Fusion über ausreichende Mittel, um die gesamte Gegenleistung für den Zusammenschluss aus ihren Barmitteln oder Barmitteläquivalenten zu zahlen. Die Fusion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Am 30. Januar 2024 erklärte das Sonderkomitee, in dem Krensavage vertreten ist, dass es den endgültigen Vorschlag ablehnt und argumentiert, dass der endgültige Vorschlag aus verschiedenen Gründen unzureichend sei. Wie am 15. April 2024 bekannt gegeben, gab Taro Pharmaceutical Industries bekannt, dass es eine außerordentliche Hauptversammlung seiner Aktionäre (die ?außerordentliche Hauptversammlung?) einberufen hat, die am 22. Mai 2024 stattfinden soll. Wie bereits am 8. Mai 2024 werden die Aktionäre von Taro daran erinnert, dass die Frist für die Stimmrechtsvertretung am 19. Mai 2024 bald abläuft. Sie werden dringend gebeten, FÜR die Transaktion zu stimmen, wie es der Sonderausschuss von Taro, der Verwaltungsrat, der Prüfungsausschuss und die beiden Stimmrechtsberatungsfirmen einstimmig empfohlen haben. Am 23. Mai 2024 haben die Aktionäre von Taro der Fusion zugestimmt und es wird derzeit erwartet, dass die Transaktion in etwa 35 Tagen abgeschlossen sein wird.

Der Sonderausschuss beauftragte BofA Securities, Inc. als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, Goldfarb Gross Seligman & Co. als israelischen Rechtsbeistand und Maxim Mayer-Cesiano, Daniel L. Luks und Yossi Vebman von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als amerikanischen Rechtsbeistand. Herzog, Fox & Neeman ist der israelische Rechtsbeistand von Sun Pharma und Michael Davis, William A. Curran und Veronica M. Wissel von Davis Polk & Wardwell LLP sind die US-Rechtsbeistände von Sun Pharma. Meitar agiert als israelischer Rechtsberater von Taro und Richard Alsop und George Karafotias von Shearman & Sterling LLP agieren als U.S.-Rechtsberater von Taro. Richard B. Alsop und George Karafotias von Allen Overy Shearman Sterling LLP fungierten als Rechtsberater für Taro Pharmaceutical.

Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) hat die Übernahme der verbleibenden 21,5% der Anteile an Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TARO) von Krensavage Asset Management, LLC und anderen für ca. 24. Juni 2024