JetBlue Airways Corporation (NasdaqGS:JBLU) hat am 16. Mai 2022 vorgeschlagen, Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC, Fidelity Management & Research Company LLC und anderen für $3,3 Milliarden zu übernehmen. JetBlue Airways Corporation hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Spirit Airlines, Inc. von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC und anderen am 28. Juli 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird JetBlue alle ausstehenden Aktien von Spirit Airlines zu einem Preis von 30 Dollar pro Aktie erwerben. JetBlue ist bereit, in gutem Glauben über eine einvernehmliche Transaktion zu einem Preis von $33 zu verhandeln, vorbehaltlich der erforderlichen Prüfung. JetBlue Airways Corporation gab am 20. Juni 2022 einen überarbeiteten Vorschlag zur Übernahme von Spirit Airlines für 3,7 Milliarden Dollar bekannt. Ab dem 20. Juni 2022 unterbreitet JetBlue ein entscheidend besseres Angebot mit einem erhöhten Angebot von 33,50 $ pro Aktie in bar, zusätzlichen regulatorischen Verpflichtungen und einer beschleunigten Vorauszahlung von 1,5 $ pro Aktie. JetBlue würde den Spirit-Aktionären unmittelbar nach der Abstimmung der Spirit-Aktionäre über den Zusammenschluss von Spirit und JetBlue eine Vorauszahlung von 1,5 US-Dollar pro Aktie in bar leisten. Im Ergebnis würden die Spirit-Aktionäre einen Gesamtbetrag von 33,5 US-Dollar pro Aktie in bar erhalten, der sich aus 32 US-Dollar pro Aktie in bar bei Abschluss der Transaktion und der Vorauszahlung von 1,5 US-Dollar pro Aktie in bar zusammensetzt. Als Teil der Übernahme beinhaltet der Vorschlag von JetBlue weiterhin ein proaktives Angebot an das US-Justizministerium für ein Abhilfemaßnahmenpaket, das die Veräußerung aller Spirit-Vermögenswerte in New York und Boston vorsieht, so dass JetBlue als Ergebnis der Transaktion seine Präsenz auf den Flughäfen der Northeast Alliance sowie die Gates und damit verbundenen Vermögenswerte in Fort Lauderdale nicht ausbauen wird.

Die Transaktion wird durch Barmittel und Erlöse aus zukünftigen Finanzierungstransaktionen, einschließlich Laufzeitdarlehen und/oder Emissionen auf den Fremdkapitalmärkten, finanziert. Darüber hinaus haben wir den Bedingungen einer Verpflichtungserklärung zugestimmt, die von der Goldman Sachs Bank USA und der Bank of America, N.A. für eine vorrangig besicherte Überbrückungsfazilität in einer Gesamthöhe von bis zu 3,5 Milliarden US-Dollar unterzeichnet wurde. Im Zusammenhang mit dem Angebot hat JetBlue am 23. Mai 2022 eine Verpflichtungserklärung (die ?Verpflichtungserklärung?) für eine vorrangig besicherte Brückenfazilität in Höhe von insgesamt bis zu 3.500,0 Millionen US-Dollar gegengezeichnet, die am 16. Mai 2022 von Goldman Sachs Bank USA, Bank of America, N.A. und BofA Securities, Inc. In Verbindung mit dem Angebot unterzeichnete JetBlue am 23. Mai 2022 eine Verpflichtungserklärung für eine vorrangig besicherte Überbrückungsfazilität in einer Gesamthöhe von bis zu 3,5 Milliarden US-Dollar. JetBlue zahlt eine Kündigungsgebühr von 200 Millionen Dollar an Spirit Airlines. Spirit Airlines wird eine Kündigungsgebühr in Höhe von 94,2 Millionen Dollar zahlen. Am 6. Juni 2022 gab JetBlue bekannt, dass sie dem Verwaltungsrat von Spirit einen verbesserten Vorschlag unterbreitet hat. Im Rahmen des überarbeiteten Vorschlags würde JetBlue eine umgekehrte Auflösungsgebühr in Höhe von 350 Millionen Dollar (3,20 Dollar pro Spirit-Aktie) zahlen, die an Spirit für den unwahrscheinlichen Fall zu zahlen wäre, dass die Transaktion aus kartellrechtlichen Gründen nicht zustande kommt. Dies entspricht einer Erhöhung von 150 Millionen Dollar oder 1,37 Dollar pro Spirit-Aktie gegenüber der Reverse Break-up Fee, die JetBlue zuvor angeboten hat, und ist 100 Millionen Dollar höher als der von Frontier angebotene Betrag. JetBlue würde $1,50 pro Aktie in bar (ca. $164 Millionen) der umgekehrten Auflösungsgebühr im Voraus zahlen, und zwar in Form einer Bardividende an die Spirit-Aktionäre unmittelbar nach der Abstimmung der Spirit-Aktionäre über die Genehmigung des Zusammenschlusses von Spirit und JetBlue. Am 27. Juni 2022 revidierte JetBlue sein Angebot auf 34,15 $ pro Aktie, einschließlich einer erhöhten beschleunigten Vorauszahlung auf 2,50 $ pro Aktie, die als Bardividende an die Spirit-Aktionäre gezahlt wird. JetBlue hat auch die Rückabwicklungsgebühr von 400 Millionen Dollar erhöht, die an Spirit zu zahlen ist, falls die Transaktion aus kartellrechtlichen Gründen nicht zustande kommt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von Spirit Airlines zustimmen, dass der Frontier-Fusionsvertrag wirksam gekündigt wurde, dass JetBlue und Spirit einen endgültigen Fusionsvertrag abgeschlossen haben, dass der Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen ist oder vorzeitig beendet wurde und dass die US Federal Communications Commission, die US Federal Aviation Administration und das US-Verkehrsministerium zustimmen. JetBlue ist fest davon überzeugt, die kartellrechtliche Genehmigung für die Transaktion zu erhalten. Mit Stand vom 19. Mai 2022 empfiehlt der Spirit-Vorstand den Spirit-Aktionären einstimmig, keine Aktien anzudienen. JetBlue Airways Corporation hat die Übernahme von Spirit Airlines, Inc. von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. und anderen am 23. Mai 2022 abgesagt. Der Verwaltungsrat von Spirit Airlines hat das Angebot abgelehnt. Der Großaktionär von Spirit, TIG Advisors, hat öffentlich erklärt, dass er bei der Sonderversammlung von Spirit gegen die Fusion mit Frontier stimmen wird, und einen Brief an den Verwaltungsrat von Spirit geschickt, in dem er erklärte: "Wir glauben, dass der Übernahmevorschlag von JetBlue das weitaus bessere Ergebnis für Spirit und seine Aktionäre ist, da das Angebot in bar das Ausführungsrisiko eliminiert und die Sicherheit des Wertes maximiert. Der Vorschlag von Frontier wurde als besser bewertet. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Spirit Airlines, Inc. wird am 30. Juni 2022 stattfinden. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Spirit Airlines und JetBlue einstimmig genehmigt. Institutional Shareholder Services und Glass, Lewis & Co. haben den Spirit-Aktionären empfohlen, FÜR den Fusionsvertrag mit JetBlue Airways Corporation zu stimmen. Am 12. September 2022 erhielten Spirit und JetBlue jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen (?Second Request?) von der Antitrust Division des Department of Justice gemäß dem HSR Act. Am 19. Oktober 2022 stimmten die Aktionäre von Spirit Airlines dem Fusionsvertrag zu. Am 12. Dezember 2022 bescheinigten Spirit und JetBlue die weitgehende Erfüllung der Zweiten Anfrage. Am 7. März 2023 reagierten Spirit und JetBlue auf die Einreichung einer Klage durch das US-Justizministerium (das ?DOJ?), die darauf abzielt, die Fusion der Unternehmen zu blockieren. Am 31. März 2023 schlossen sich die Generalstaatsanwälte von Kalifornien, Maryland, New Jersey und North Carolina einer zivilrechtlichen Kartellklage an, die von der Antitrust Division des Justizministeriums, dem Commonwealth of Massachusetts, dem Staat New York und dem District of Columbia eingereicht wurde, um die geplante Übernahme von JetBlue zu verhindern. Am 29. Juni 2023 kündigte JetBlue Airways Corporation gegenüber American Airlines, Inc. das Northeast Alliance Agreement. JetBlue erklärte, dass die Beendigung der NEA die Bedenken des U.S. Department of Justice (DOJ) bezüglich der Partnerschaft mit Spirit Airlines ausräumt. Damit sollte das DOJ die Fusion noch einmal überdenken und unterstützen. Am 30. Juni 2022 hat JetBlue das Ablaufdatum des Übernahmeangebots vom 30. Juni 2022 auf den 29. Juli 2022 verlängert. Ab dem 28. Juli 2022 wird die Transaktion voraussichtlich spätestens in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen sein.

Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater, Daniel Litowitz und Derrick Lott von Shearman & Sterling LLP fungierten als Rechtsberater, Computershare Trust Company, National Association fungierte als Depotbank und Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsagent für JetBlue. Goldman Sachs Bank USA und Bank of America, N.A. stellen eine verbindliche Fremdfinanzierung für das Übernahmeangebot bereit. Barclays Bank PLC und Morgan Stanley & Co. LLC fungieren als Finanzberater von Spirit, und Gregory V. Gooding, Emily Huang, Paul Brusiloff, Brian Liu, Lawrence Cagney, Simone Hicks, Michael Bolotin, Peter Furci, Eric Juergens, Matthew Kaplan und William D. Regner von Debevoise & Plimpton LLP sowie Andrew C. Finch von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungieren als Rechtsberater. Eric Leicht, Daniel Nam, Michael W. Smith und Elena Millerman von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater von JetBlue.

JetBlue Airways Corporation (NasdaqGS:JBLU) hat die Übernahme von Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC, Fidelity Management & Research Company LLC und anderen am 4. März 2024 abgesagt. Im Rahmen der Vereinbarung zahlt JetBlue 69 Millionen US-Dollar an Spirit. Mit der Beendigung der Transaktion sind alle offenen Fragen geklärt und alle Ansprüche zwischen den beiden Unternehmen werden gegenseitig aufgehoben.