Sparta : Einladung und Tagesordnung 2024

SPARTA AG

Heidelberg

- ISIN DE000A0NK3W4 // WKN A0NK3W -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SPARTA AG ein, die am Dienstag, den 11. Juni 2024 um 15:00 Uhr (Einlass ab 14:30 Uhr), im Design Offices Heidelberg Colours, Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg, stattfindet.

A. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SPARTA AG zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und soweit ein Konzernabschluss aufzustellen ist als Konzernabschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

5. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 3 der Satzung wie folgt zu ändern:

"3. Das Geschäftsjahr endet am 30. September. Für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 30. September 2024 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet."

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1. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit 67.520.838,00 Euro wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um 29.624.777,00 Euro auf 97.145.615,00 Euro erhöht durch Umwandlung von 29.624.777,00 Euro der in der Bilanz zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital gem. §§ 207ff. AktG. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen Aktien.
   Diesem Beschluss wird die festgestellte, von dem Abschlussprüfer Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz zum 31. Dezember 2023 zu Grunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen. § 4 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 97.145.615,00 (in Worten: Euro Siebenundneunzigmillioneneinhundertfünfundvierzigtausendsechshundertfünfzehn)."
2. Beschlussfassung über eine Herabsetzung des Grundkapitals
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
   Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 97.145.615,00 Euro, eingeteilt in 4.822.917 Stückaktien, wird im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung um 92.322.698,00 Euro auf 4.822.917,00 Euro zum Zweck der Einstellung des herabgesetzten Betrages in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt ohne Einziehung oder Zusammenlegung von Aktien. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien ändert sich nicht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft beträgt künftig, nach Herabsetzung des Grundkapitals auf 4.822.917,00 Euro, je ausgegebener Stückaktie 1,00 Euro. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen.

§ 4 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 4.822.917,00 (in Worten: Euro viermillionenachthundertzweiundzwanzigtausendneunhundertsiebzehn)."

Der Vorstand wird angewiesen, diese Kapitalherabsetzung erst nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchzuführen und zum Handelsregister anzumelden.

8. Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Beschlussfassung über ein neues bedingtes Kapital und Ermächtigung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Das bestehende bedingte Kapital und die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) sollen unter Berücksichtigung der dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen neu gefasst werden.

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

1. Der unter Tagesordnungspunkt 9 von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. August 2023 gefasste Beschluss über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und über die entsprechenden Satzungsänderungen wird aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
3. 1. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag, Laufzeit
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2029 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen (nachstehend zusammen die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für bis zu 2.411.458 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.411.458,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend die "Anleihebedingungen") zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.
      Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend "Konzernunternehmen") ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das die Schuldverschreibung emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
      Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
      Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
   2. Optionsrecht, Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
      Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder von Wandelanleihen mit Optionsscheinen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug auf Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

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Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß Ziffer (3) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Verlangen der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens geknüpft werden. Neben oder anstelle der Wandlungspflicht kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen gemäß nachfolgender Ziffer (3) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

1. Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
   Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 90 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen betragen.
   In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems während der letzten

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zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Der Durchschnittkurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten).Eine Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Options- oder Wandlungspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

1. Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
   Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
2. Barausgleich, Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Andienungsrecht
   Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch das Recht der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien

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einer börsennotierten (Freiverkehr genügt) anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems während der zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Nachfolgesystems vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter Ziffer (3) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

1. 1. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.
2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024
   Das bedingte Kapital wird wie folgt geschaffen:
   "Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.411.458,00 durch Ausgabe von bis zu 2.411.458 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) (zusammen die "Schuldverschreibungen") jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum 10. Juni 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
   Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
3. Änderung von § 4 der Satzung
   § 4 Abs. 5a der Satzung wird wie folgt geändert:
   "5a. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.411.458,00, eingeteilt in bis zu 2.411.458 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente, auch z.B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen) (zusammen die "Schuldverschreibungen") jeweils mit Options- oder

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Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigung bis zum 10. Juni 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

B. BERICHT DES VORSTANDS ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS GEMÄSS § 221 ABS. 4 SATZ 2 I.

V. M. § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. August 2023 hatte unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossen, den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zu ermächtigen, bis zum 22. August 2028 Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) (nachfolgend auch die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 24.610.866,00 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen ("Ermächtigung 2023"). Zugleich hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 Bedingtes Kapital beschlossen.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich kraft Gesetzes gemäß § 218 AktG das bestehende Bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft lässt das - erhöhte - bedingte Kapital unberührt. Die Einteilung des Grundkapitals wird jedoch in Folge der Eintragung der Kapitalherabsetzung geändert, so dass jede Aktie der Gesellschaft rechnerisch mit 1,00 Euro am Grundkapital beteiligt sein wird. Aus diesem Grund soll das bestehende Bedingte Kapital, die Ermächtigung 2023 und die Satzung in § 4 Abs. 5a neu gefasst werden. Im Wesentlichen soll sich nur die Höhe des bedingten Kapitals ändern. Der Sache nach einschließlich der vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüsse sollen sich das neue bedingte Kapital und die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an der von der Hauptversammlung am 22. August 2023 beschlossenen Fassung orientieren. Das neue bedingte Kapital soll auf die Hälfte des Grundkapitals nach Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Kapitalherabsetzung wie unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen begrenzt werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 10. Juni 2029 Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) (nachfolgend auch die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR

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2.411.458,00 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen ("Ermächtigung 2024").

Die in der Ermächtigung 2024 vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum der Gesellschaft für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente ebenso wie die in der vorgeschlagenen Ermächtigung auch geschaffene Möglichkeit, der Gesellschaft ein eigenes Recht einzuräumen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht der Gesellschaft).

Die Schuldverschreibungen dürfen ausschließlich gegen Barleistungen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur in Euro sondern auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes erfolgen können; je nach Marktlage können so neben dem deutschen auch internationale Kapitalmärkte leichter in Anspruch genommen werden. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur unmittelbar durch die SPARTA AG möglich sein, sondern auch durch Konzerngesellschaften, an denen die SPARTA AG zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch "Konzernunternehmen"). In dem Fall der Ausgabe der Schuldverschreibungen durch ein Konzernunternehmen soll die SPARTA AG eine Garantie für die von dem Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen abgeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der SPARTA AG gewähren können.

Die Schuldverschreibungen sind jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Zusammen mit der Ermächtigung 2024 soll ein bedingtes Kapital (das "Bedingte Kapital") in Höhe von EUR 2.411.458,00 geschaffen werden, das der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von zusammen mit den Schuldverschreibungen begebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten dient. Die Anleihebedingungen können aber auch für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte, statt durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital, andere Erfüllungsformen vorsehen. Hierfür kommen die Ausgaben neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital oder die Lieferung bereits ausgegebener Aktien der Gesellschaft sowie Aktien anderer börsennotierter Gesellschaften in Betracht, sofern dies in den jeweiligen Anleihebedingungen vorgesehen wird. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals in Höhe von EUR 2.411.458,00 entspricht dabei der Hälfte des Grundkapitals nach Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung. Es bleibt dabei unter dem von § 192 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG vorgegebenen Rahmen von 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Der Beschluss über das Bedingte Kapital wird mit seiner Eintragung im Handelsregister wirksam.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem in den Anleihebedingungen nach Vorgabe der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzten Ausgabebetrages. Die Ermächtigung regelt lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags; hierdurch erhält die Gesellschaft eine umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises.

Den Aktionären steht gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen begeben, so ist die SPARTA AG zur Sicherstellung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre verpflichtet. Das Bezugsrecht kann auch ganz oder teilweise in Form eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden, um die Abwicklung zu vereinfachen. Hierzu werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gleichgestellten Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Eine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts ist mit der Abwicklung über ein mittelbares Bezugsrecht nicht verbunden.

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Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten in der Ermächtigung genannten Fällen ausschließen darf:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen und außerdem das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

1. Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.
2. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, hat folgenden Hintergrund:
   Der wirtschaftliche Wert der genannten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Options- bzw. Wandlungspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises

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vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Optionsausübung oder Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer Optionspflicht und/oder Wandlungspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Options- und/oder Wandlungspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Options- und/oder Wandlungspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Optionsausübung und/oder Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Options- und/oder Wandlungspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

1. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne oder Absichten, von der vorstehenden Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

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