SINNER AG Pflichtveröffentlichunggemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs-Übernahmegesetzes (WpÜG)
Gemeinsam begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrates
der
Sinner Aktiengesellschaft
Durmersheimer Straße 59,
76185 Karlsruhe,
Deutschland
gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
zu dem
Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot
(Barangebot)
der
SBS Familien-Verwaltungs AG
St. Georgensteige 12,
75175 Pforzheim,
Deutschland,
an die Aktionäre der Sinner Aktiengesellschaft
Aktien der Sinner Aktiengesellschaft: ISIN DE0007241002 / WKN 724100
Eingereichte Aktien der Sinner Aktiengesellschaft: ISIN DE000A2NB270 / WKN A2NB27
Inhalt
1. Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme ................................................................. 6
2. Tatsächliche Grundlage der Stellungnahme ............................................................... 7
3. Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger weiterer Stellungnahmen zu
Änderungen des Angebotes ........................................................................................ 8
4. Eigenverantwortlichkeit der Sinner-Aktionäre für die Annahme des Angebots ............ 8
II. Informationen zur Sinner AG .......................................................................................... 8
1. Rechtliche Grundlagen der Sinner AG ........................................................................ 8
a) Rechtsform, Sitz und Gegenstand der Sinner AG .................................................... 8
b) Organe der Sinner AG ............................................................................................. 9
2. Kapitalverhältnisse der Sinner AG .............................................................................. 9
a) Grundkapital ............................................................................................................ 9
b) Aktionärsstruktur ..................................................................................................... 10
3. Geschäftstätigkeit der Sinner AG ............................................................................... 10
4. Finanzinformationen zur Sinner AG ........................................................................... 11
5. Mit der Sinner AG gemeinsam handelnde Personen ................................................. 11
III. Informationen zur Bieterin .............................................................................................. 11
1. Rechtliche Grundlagen und Kapitalstruktur der Bieterin ............................................. 11
2. Geschäftstätigkeit der Bieterin ................................................................................... 12
3. Organe der Bieterin ................................................................................................... 12
4. Gesellschafterstruktur der Bieterin ............................................................................. 12
5. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ...................................................... 13
6. Von der Bieterin und von den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sowie von deren Tochterunternehmen gehaltene Sinner-Aktien und diesen
Rechtsträgern zurechenbare Stimmrechte ................................................................. 14
7. Angaben zu Wertpapiergeschäften ............................................................................ 15
8. Mögliche Parallelerwerbe ........................................................................................... 15
IV. Informationen zum Angebot ........................................................................................... 16
1. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage ...................................................................... 16
2. Überblick über das Angebot ....................................................................................... 17
3. Gegenstand des Angebotes und Angebotsgegenleistung .......................................... 21
4. Annahmefrist ............................................................................................................. 21
5. Angebotsbedingungen ............................................................................................... 21
6. Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin und Veröffentlichung der
Angebotsunterlage ..................................................................................................... 22
V. Finanzierung des Angebotes ......................................................................................... 22
1. Finanzierungsbedarf .................................................................................................. 22
2. Finanzierungsmaßnahmen ........................................................................................ 22
3. Finanzierungsbestätigung .......................................................................................... 23
VI.
Stellungnahme zu Art und Höhe der Angebotsgegenleistung ........................................ 23
1. Art und Höhe der Angebotsgegenleistung .................................................................. 23
2. Rechtliche Vorgaben zur Höhe der Angebotsgegenleistung ...................................... 23
a) Berücksichtigung von Vorerwerben ........................................................................ 24
b) Berücksichtigung des gewichteten Dreimonatsdurchschnittskurses ........................ 24
c) Berücksichtigung des gewichteten Sechsmonatsdurchschnittskurses .................... 24
3. Bestimmung der Mindestgegenleistung ..................................................................... 25
a) Vorerwerbspreis ...................................................................................................... 25
b) Unternehmensbewertung ........................................................................................ 25
c) Mindestgegenleistung ............................................................................................. 26
4. Bewertung der Angebotsgegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat der Sinner
AG ............................................................................................................................. 26
a) Grundsätzliche Überlegungen ................................................................................. 26
b) Vergleich mit aktuellen und historischen Börsenkursen .......................................... 27
c) Analystenmeinungen .............................................................................................. 28
d) Unternehmensbewertung ........................................................................................ 28
e) Gesamtwürdigung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung ..................... 31
f) Mögliche zukünftige Abfindungszahlungen ............................................................. 32
VII. Stellungnahme zu den Zielen und Absichten der Bieterin .............................................. 33
1. Hintergrund des Angebotes ....................................................................................... 33
2. Ziele der Bieterin ........................................................................................................ 34
a) Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin, Verwendung des Vermögens und künftige
Verpflichtungen ....................................................................................................... 35
b)Künftige Geschäftstätigkeit der Sinner AG, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Sinner AG .................................................................. 35
c) Delisting .................................................................................................................. 36
3. Bewertung der Ziele der Bieterin ................................................................................ 37
VIII. Stellungnahme zu den voraussichtlichen Folgen des Angebots für die Sinner AG ......... 38
1. Folgen für die Geschäftstätigkeit der Sinner AG ........................................................ 39
2. Auswirkungen des Angebotes auf die Aktionäre der Sinner AG ................................. 39
a) Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebotes ............................................ 40
b) Mögliche Auswirkungen bei Ablehnung des Angebotes .......................................... 40
3. Bewertung der voraussichtlichen Folgen für die Sinner AG ........................................ 42
IX. | Interessenlage der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Sinner AG ...42 |
1. | Interessenlage der Mitglieder des Vorstandes ........................................................... 42 |
2. | Interessenlage der Mitglieder des Aufsichtsrates ....................................................... 43 |
Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Sinner AG zur | |
Annahme des Angebots ................................................................................................ 44 | |
Empfehlung des Vorstands und des Aufsichtsrates ....................................................... 44 |
X.
XI.
I.
Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme
Die SBS Familien-Verwaltungs AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Pforzheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 730 633("Bieterin"), hat am16.08.2018 gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. § 14 Abs. und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- undÜbernahmegesetzes ("WpÜG")eine Angebotsunterlage im Sinne des § 11WpÜG ("Angebotsunterlage")für ihr Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot)("Angebot")an die Aktionäre der Sinner Aktiengesellschaft, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 100 022("Sinner AG"), veröffentlicht.
Das Angebot erstreckt sich auf alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der Sinner AG mit der ISIN DE0007241002 / WKN 724100 einschließlich aller hiermit zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots verbundenen Rechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung (jeweils eine"Sinner-Aktie" und zusammen die "Sinner-Aktien"),die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 9,10 in bar je Sinner-Aktie ("Angebotsgegenleistung"). Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG, demBörsengesetz ("BörsG")und derVerordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots("WpÜG-AngebV") durchgeführt und erfasst klarstellend auch Aktien, die als effektive Stücke verbrieft wurden. Das Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung abgegeben oder durchgeführt.Die Aktionäre der Sinner AG ("Sinner-Aktionäre")können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Die in Folge einer Annahme des Angebots zu Stande kommenden Verträge unterliegen alle ausschließlich dem Recht der Bundes-republik Deutschland.
Laut Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht("BaFin")die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 15.08.2018 gestattet.
Die Bieterin erlangte am 27.06.2018 die Kontrolle über die Sinner AG und veröffentlichte am 03.07.2018 die Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 i. V.m. § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG ("Veröffentlichung der Kontroll-erlangung"). Gemeinsam mit der Veröffentlichung der Kontrollerlangung hat die Bieterin veröffentlicht, dass sie beabsichtigt, das Pflichtangebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Sinner-Aktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Börsengesetz zu unterbreiten("Delisting-Erwerbsangebot"). Es ist beabsichtigt, das Delisting der Sinner-Aktien zum Ende der Annahmefrist zu betreiben.
Sinner AG veröffentlichte diesen Inhalt am 29 August 2018 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen.
Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet am 29 August 2018 09:43:07 UTC.
Originaldokumenthttps://www.sinnerag.de/images/investor/stellungnahme-ar-vr.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/EF8FEE72DD529B6F6926FD6D4EB0020BDCCC2FA2
