SCHUMAG : Entsprechenserklärung Januar 2022

Entsprechenserklärung

zum

Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gemäß § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des DCGK nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Wir erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der SCHUMAG Aktiengesellschaft ("SCHUMAG") seit der letzten Entsprechenserklärung vom Januar 2021 den Empfehlungen des DCGK in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") entsprochen wurde und künftig entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

A.2 DCGK 2020

Nach A.2 DCGK 2020 soll den Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Hierunter wird gemeinhin ein institutionalisiertes Hinweisgeber- bzw. Whistleblower-System verstanden, in dem Beschäftigten innerhalb des Konzerns garantiert wird, bestimmte Verstöße anonym bzw. unter Wahrung der Vertraulichkeit ihrer Identität mitteilen zu können, beispielsweise eine anonyme, elektronische Kommunikationsplattform. Bisher bestand in unserem Unternehmen kein derartiges Hinweisgebersystem und der Vorstand beabsichtigt derzeit auch nicht, ein solches einzurichten. Denn es bestanden und bestehen für Beschäftigte in unserem Unternehmen Möglichkeiten, etwaige Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen und unternehmensinterne Richtlinien zur Anzeige zu bringen, gegebenenfalls auch auf vertrauliche Weise, die als ausreichend und zumutbar erachtet wurden und werden. Abgesehen davon, dass für die Gesellschaft keine Rechtspflicht zur Einrichtung eines Hinweisgebersystems besteht, sind bei unserer Abwägung unter anderem auch potenzielle Nachteile solcher Hinweisgebersysteme berücksichtigt worden, beispielsweise Risiken ihres Missbrauchs sowie potenziell negative Effekte auf Betriebsklima und Mitarbeitermotivation.

C.2 DCGK 2020

Der Empfehlung in C.2 DCGK 2020, eine Altersgrenze für den Aufsichtsrat festzulegen und in der Erklärung zur Unternehmensführung anzugeben, wurde und wird nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass derartige Einschränkungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht ohne Weiteres sachgerecht sind und er über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden möchte.

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C.13 DCGK 2020

Nach C.13 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich (d.h. mit direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien) an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen, und zwar beschränkt auf solche Umstände, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Von dieser Empfehlung wurde und wird abgewichen, denn Inhalt und Umfang der Anforderungen des DCGK sind nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats insoweit nicht hinreichend bestimmt. Aus Gründen der erstrebten Rechtssicherheit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hält sich die Gesellschaft bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung ausschließlich an die gesetzlichen Angabepflichten bei Wahlvorschlägen eines Aufsichtsratskandidaten an die Hauptversammlung. Außerdem legt sie die Beziehungen zu nahestehenden Personen nach den gesetzlichen Vorgaben im Geschäftsbericht offen.

C.14 DCGK 2020

Nach C.14 DCGK 2020 soll auf der Internetseite des Unternehmens für alle Aufsichtsratsmitglieder - jährlich aktualisiert - ihr Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat veröffentlicht werden. Davon wurde und wird aus organisatorischen Gründen sowie auch deshalb abgewichen, weil das Erfordernis einer laufenden Vorhaltung solcher Informationen im Hinblick auf die Gegebenheiten des Unternehmens nicht als überzeugend erscheint.

D.2 und 3 DCGK 2020

Nach D.2 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei die Namen der Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzenden in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden sollen. In D.3 DCGK 2020 wird hierbei konkret die Bildung eines Prüfungsausschusses empfohlen. Diesen Empfehlungen wurde bisher nicht in vollem Umfang entsprochen. Bei der SCHUMAG wurde bis Dezember 2021 lediglich ein Wirtschaftsausschuss und ein Personalausschluss gebildet, deren Mitglieder und Vorsitzende in der Erklärung zur Unternehmensführung namentlich benannt wurden. Im Dezember 2021 wurde zudem ein Prüfungsausschuss gebildet, deren Mitglieder und Vorsitzender ab Bildung ebenfalls in der Erklärung zur Unternehmensführung namentlich benannt werden. Andere Ausschüsse sind und werden, da der aus nur sechs Personen bestehende Aufsichtsrat alle sonstigen anstehenden Themen im Plenum behandeln wollte und grundsätzlich auch künftig will, nicht eingerichtet. Da bisher kein Prüfungsausschuss bestand, konnten die entsprechenden Erklärungen zu D.4 DCGK 2020 und D.11 DCGK 2020 nicht abgegeben werden.

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D.5 DCGK

Unter D.5 DCGK 2020 wird die Bildung eines Nominierungsausschusses, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt, empfohlen. Dies erfolgte bisher nicht und wird auch in Zukunft nicht erwogen, weil Beschlüsse des Aufsichtsrats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung ohnehin nach § 124 Abs. 3 Satz 5 1. Halbsatz AktG nur der Mehrheit der Stimmen der vier Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat bedürfen.

D.7 DCGK

Nach D.7 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen. Aufgrund des durch die laufende Restrukturierung erforderlichen engen Abstimmungsbedarfs zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde dieser Empfehlung bisher nicht entsprochen. Daran wird zunächst im Hinblick auf den weiterhin laufenden Restrukturierungsprozess festgehalten; der Aufsichtsrat plant jedoch, in naher Zukunft regelmäßig auch ohne den Vorstand zu tagen.

D.12 DCGK

Unter D.12 DCGK 2020 wird empfohlen, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten soll. Die SCHUMAG gewährleistet durch eigene Mitarbeiter und in Abstimmung mit der Gesellschaft auch durch ihre externen Berater, dass der Aufsichtsrat sich jederzeit mit Fragen zu der Tätigkeit informieren kann und über sich ergebende Änderungen der Tätigkeit informiert wird. Dies erachtet die Gesellschaft als ausreichend. Regelmäßige Aus- und Fortbildungsmaßnahmen im Sinne von Schulungen oder Seminaren sind nicht vorgesehen und werden lediglich bei Bedarf durchgeführt.

E.1 DCGK 2020

Nach E.1 S. 2 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Die SCHUMAG schließt sich dieser Empfehlung - wie bisher - auch künftig nicht an und wird in der Regel dem Grundsatz der Vertraulichkeit von Beratungen im Aufsichtsrat (vgl. § 116 Satz 2 AktG und D.II.1. Grundsatz 13 DCGK 2020) den Vorrang einräumen.

F.2 DCGK 2020

Nach F.2 DCGK 2020 sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende sowie die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Dieser Empfehlung wurde und wird aus organisatorischen Gründen nicht gefolgt, eine zeitnahe Veröffentlichung wird aber weiterhin angestrebt.

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F.3 DCGK 2020

Nach F.3 DCGK 2020 soll die Gesellschaft, sofern sie - was im Falle von SCHUMAG zutrifft - nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, die Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren. Dieser Empfehlung wurde und wird auch künftig nicht entsprochen. Denn die SCHUMAG als kleine und mit ihren Aktien in weniger stark reglementierten Börsensegmenten notierte Gesellschaft sollte nach unserer Ansicht von den Erleichterungen profitieren können, die mit dem Wegfall von gesetzlichen Pflichten zur Veröffentlichung der Zwischenmitteilungen für das erste und dritte Geschäftsjahresquartal verbunden sind.

G.I DCGK 2020

In der seit März 2020 maßgeblichen Fassung des DCGK sind unter G.I neue Empfehlungen zur Festlegung eines Vergütungssystems im Sinne des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) enthalten. Das ARUG II sah zur Umsetzung eine Übergangsfrist ab dem 31. Dezember 2020 vor. Demgemäß hat der Aufsichtsrat im März 2021 ein Vergütungssystem nach Maßgabe des ARUG II aufgesetzt, welches von der ordentlichen Hauptversammlung am 28.04.2021 gebilligt wurde. Seitdem wird auf Basis dieses Vergütungssystems die Vergütung der Vorstandsmitglieder festgesetzt. Insoweit wich die Gesellschaft bis dahin von den Empfehlungen in G.I ab.

G.17 DCGK 2020

Nach G.17 DCGK soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Die Satzung der SCHUMAG sieht bisher nur feste Vergütungsbestandteile für Aufsichtsratsmitglieder vor, wobei die Vergütungen für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat zwar gestaffelt erhöht sind, hingegen eine Berücksichtigung des Vorsitzes bzw. der Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht erfolgt; daran soll zunächst im Hinblick auf die Organisationsstruktur der Gesellschaft festgehalten werden.

Aachen, im Januar 2022

SCHUMAG Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

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