Rigetti & Co, Inc. hat ein Term Sheet zur Übernahme von Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd. (NYSE:SNII) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 14. Mai 2021. Rigetti & Co, Inc. schloss am 6. Oktober 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd. von einer Gruppe von Aktionären für 1 Milliarde Dollar in einer umgekehrten Fusionstransaktion ab. Im Rahmen des Fusionsvertrags wird jede Aktie von Rigetti, die sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens im Umlauf befindet, gegen Aktien von New Rigetti Common Stock auf der Grundlage eines impliziten Rigetti-Eigenkapitalwerts von 1,04 Milliarden US-Dollar ausgetauscht, und jede Option oder jeder Optionsschein von Rigetti wird in Optionen oder Optionsscheine zum Erwerb von New Rigetti Common Stock umgewandelt, und jede Rigetti Restricted Stock Unit Award wird in Restricted Stock Units für New Rigetti Common Stock umgewandelt. Die Transaktion bewertet Rigetti mit einem Pro-forma-Eigenkapitalwert von etwa 1,5 Milliarden Dollar. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung schloss Supernova mit bestimmten Investoren Zeichnungsverträge ab, in denen sich die PIPE-Investoren zur Zeichnung und zum Kauf von insgesamt 10,25 Millionen Stammaktien von New Rigetti zu einem Preis von 10,00 $ pro Aktie verpflichteten und Supernova zur Ausgabe und zum Verkauf an die PIPE-Investoren, was einen Bruttoerlös von insgesamt 102,5 Millionen $ ergibt. Im Rahmen der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre und das Management von Rigetti & Co 100 % ihres Eigenkapitals übernehmen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden die bestehenden Aktionäre von Rigetti ca. 61% auf unverwässerter Basis besitzen; die öffentlichen Aktionäre von Supernova (mit Ausnahme der PIPE-Investoren) werden einen Anteil von ca. 27% auf unverwässerter Basis halten; die PIPE-Investoren werden ca. 8% auf unverwässerter Basis besitzen; und Supernova Partners II LLC wird ca. 5% des kombinierten Unternehmens besitzen, jeweils unter der Annahme, dass keine der ausstehenden öffentlichen Aktien von Supernova zurückgenommen werden. Das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich einen Bruttoerlös von ca. 458 Mio. USD erzielen, der eine vollständig zugesagte PIPE von über 100 Mio. USD, eine Direktinvestition und 345 Mio. USD an Barmitteln auf dem Treuhandkonto von Supernova II umfasst, sofern keine Rücknahmen erfolgen. Nach Abschluss der Transaktion wird Rigetti ein börsennotiertes Unternehmen mit dem Namen Rigetti Computing, Inc. werden, dessen Stammaktien voraussichtlich an der NYSE unter dem Kürzel “RGTI” notiert werden. Am 18. Februar 2022 gab Supernova bekannt, dass es beabsichtigt, seine Notierung an der New Yorker Börse (der “NYSE”) zurückzuziehen und nach Abschluss der Transaktion an The Nasdaq Stock Market LLC zu notieren. Michael Clifton wird nach Abschluss der Transaktion Mitglied des Verwaltungsrats von Rigetti. Es wird erwartet, dass General Pace zum Vorsitzenden des Board of Directors von Rigetti Computing, Inc. ernannt wird. Zu den Direktoren und leitenden Angestellten von New Rigetti werden nach Abschluss der Transaktion die folgenden Personen gehören: Chad Rigetti (President, Chief Executive Officer und Director), Taryn Naidu (Chief Operating Officer), Brian Sereda (Chief Financial Officer), Rick Danis (General Counsel und Corporate Secretary), Mike Harburn (Chief Technology Officer), Mandy Birch (Senior Vice President, Technology Partnerships), David Rivas (Senior Vice President, Systems and Service), und als nicht angestellte Direktoren werden fungieren: Alissa Fitzgerald, General Peter Pace, Ray Johnson, David Cowan, Cathy McCarthy, Michael Clifton und H. Gail Sandford. Am 27. Dezember 2021 gab Rigetti Computing zusätzliche Zusagen in Höhe von 45 Millionen US-Dollar für eine Privatplatzierung von Supernova II-Stammaktien in Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss bekannt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter unter anderem: (i) Zustimmung der jeweiligen Aktionäre von Supernova’und Rigetti’s, (ii) der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und die Einholung aller nach den Kartellgesetzen erforderlichen Zustimmungen in den in einem Zeitplan angegebenen Gerichtsbarkeiten, (iii) Supernova verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens $ 5.000.001, (iv) Erhalt der Genehmigung für die Notierung der Supernova-Stammaktien an der New Yorker Börse, die in Verbindung mit den Transaktionen ausgegeben werden sollen, (v) Abschluss der Domestizierung, (vi) Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, und (vii) Supernova verfügt beim Abschluss über mindestens $165.000.000 an verfügbaren Barmitteln. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Rigetti als auch von Supernova II einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Supernova empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Annahme des Fusionsvertrags zu stimmen. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Supernova zur Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses wird am 28. Februar 2022 stattfinden. Am 28. Februar 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Supernova genehmigt. Der Unternehmenszusammenschluss soll im ersten Quartal 2022 vollzogen werden. Mit Stand vom 18. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 2. März 2022 erwartet. Die Deutsche Bank Securities Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater von Rigetti. Adam Dinow, David Silverman und Rupa Briggs von Cooley LLP sind als Rechtsberater für Rigetti tätig. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Supernova II. Nicholas P. Luongo, Ryan J. Maierson, Patrick H. Shannon, Pardis Zomorodi, Adam Kestenbaum, Jeremy Wolsk, Joshua Holian, Eric Volkman und Dean Baxtresser von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater von Supernova II. Morgan Stanley & Co. LLC und Deutsche Bank Securities Inc. fungierten als Platzierungsagenten für Supernova II bei der PIPE-Finanzierung. Sidley Austin LLP fungierte als Rechtsberater der Platzierungsagenten. American Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Supernova. Morrow Sodali LLC fungierte als Bevollmächtigter für Supernova für eine Gebühr von 37.500 $, zuzüglich Auslagen. Rigetti & Co, Inc. schloss die Übernahme von Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd. (NYSE:SNII) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 2. März 2022.