PSI Software : HV Bericht (2024 HV Einladung)

Einladung zur Hauptversammlung 2024

PSI Software SE

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer: A0Z 1JH

ISIN: DE 000 A0Z 1JH 9

Kennung des Ereignisses: e06ac1b5831def11b53500505696f23c

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zu der

ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft

am Freitag, dem 26. Juli 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ.

Die ordentliche Hauptversammlung findet statt als Präsenzversammlung im Ludwig Erhard Haus Ber- lin, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, Deutschland.

• Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit eine männliche Bezeichnung verwendet wird.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Lagebe- richts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Konzernlage- berichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats
   Der Aufsichtsrat hat am 3. Juni 2024 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Ge- sellschaft gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die Hauptver- sammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
   https://www.psi.de/Hauptversammlungeingesehen werden.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
   1. Herrn Robert Klaffus, der dem Vorstand der PSI Software SE seit dem 1. November 2023 angehört, wird Entlastung erteilt.

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1. Herrn Gunnar Glöckner, der dem Vorstand der PSI Software AG bzw. der PSI Software SE während des vollständigen Geschäftsjahrs 2023 angehörte, wird Entlastung erteilt.
2. Die Sachentscheidung über die Entlastung von Herrn Dr. Harald Schrimpf, der dem Vor- stand der PSI Software AG bis zum 30. Juni 2023 (einschließlich) angehörte, wird vertagt.

Über die vorstehenden Beschlussvorschläge soll einzeln abgestimmt werden.

Zu Punkt 3 wird Vertagung vorgeschlagen, da im Nachgang zum Cyberangriff auf die Gesell- schaft vom Februar 2024 die Bewertung des implementierten Cyberschutzes und die Untersu- chung etwaiger Verantwortlichkeiten noch andauern.

1. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der PSI Software AG bzw. der PSI Software SE für diesen Zeitraum Entlas- tung zu erteilen.
2. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024; Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses) vor,
3. 1. die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs- gesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2024 zu wählen;
   2. die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs- gesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäfts- jahr 2024 zu wählen.

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nach- haltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebühr- licher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

5. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

• 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesell- schaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der PSI Software SE für das Geschäftsjahr 2023 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts im nachstehenden Abschnitt "Ver- gütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023" dieser Einberufungsunterlage.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

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Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der PSI Software SE für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 hat unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 10 die formwechselnde Umwandlung der PSI Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma PSI Software SE beschlossen. Die Ämter sämtlicher Aufsichts- ratsmitglieder der PSI Software AG endeten vorzeitig, als diese formwechselnde Umwandlung wirksam wurde, d.h. mit ihrer Eintragung in das für die PSI Software AG zuständige Handels- register am 3. August 2023. Dem entspricht es, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 nicht nur die Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der PSI Software AG gewählt hat, son- dern unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 11 auch die Anteilseignervertreter für den ers- ten Aufsichtsrat der PSI Software SE.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der PSI Software SE wurden gewählt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der PSI Software SE beschließt, so dass in der diesjährigen Hauptversammlung Neuwahlen zum Auf- sichtsrat erforderlich sind. Gemäß § 11 Abs. 4 Satz 1 und 2 der Satzung erfolgt die Wahl bzw. Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern, sofern dabei nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlas- tung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO (EG) Nr. 2157/2001, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, Zif- fer 20.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PSI Software SE vom 10. März 2023 sowie § 11 Abs. 1, 2 der Satzung der PSI Software SE besteht der Aufsichtsrat der PSI Software SE aus sechs Mitgliedern, wobei vier Mitglieder als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Die weiteren zwei Mitglieder werden als Arbeitnehmervertreter vom SE-Betriebsrat nach Maßgabe der geschlos- senen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PSI Software SE bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Grundlage der von ihm beschlossenen Ziele für seine Zusammen- setzung sowie des von ihm beschlossenen Kompetenzprofils vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

1. Herrn Karsten Trippel,

wohnhaft in Großbottwar, Geschäftsführer der SIGMA GmbH, Großbottwar.

Herr Trippel ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• Aufsichtsrat der Berlina AG für Anlagewerte, Berlin (Vorsitzender)
• Aufsichtsrat der Preussische Vermögensverwaltungs AG, Berlin
• Aufsichtsrat der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, Köln (stellvertretender Vorsitzender)
• Aufsichtsrat der Fleischerei-Bedarf Aktiengesellschaft von 1923, Coburg (Vorsit- zender)
• Aufsichtsrat der promedtheus Informationssysteme für die Medizin AG, Mönchen- gladbach

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1. Herrn Professor Dr.-Ing. Ulrich Wilhelm Jaroni,
   wohnhaft in Aschau, ehemaliger Vorstand der ThyssenKrupp Steel Europe AG, Duisburg.
   Herr Professor Dr.-Ing. Jaroni hat derzeit keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bilden- den Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.
2. Herrn Professor Dr. Uwe Hack,
   wohnhaft in Metzingen, Professor für International Finance und Accounting an der Hoch- schule Furtwangen.
   Herr Professor Dr. Hack ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichts- räten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunter- nehmen:
3. • Aufsichtsrat der abcfinance GmbH, Köln
   • Aufsichtsrat der abcbank GmbH, Köln
   • Aufsichtsrat der LAWO AG, Rastatt (Vorsitzender)
   • Aufsichtsrat der LAWO Holding AG, Rastatt (Vorsitzender)
4. Herrn Dr. Patrick Wittenberg,
   wohnhaft in Oldenburg, Vorstandsvorsitzender der E.DIS AG, Fürstenwalde/Spree.
   Herr Dr. Wittenberg ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
5. • Stadtwerke Barth GmbH, Barth (stellvertretender Vorsitzender)
   • Stadtwerke Ribnitz-Damgarten GmbH, Ribnitz-Damgarten (stellvertretender Vor- sitzender)
   • Stadtwerke Energie und Wasser Potsdam GmbH, Potsdam
   • Stadtwerke Brandenburg an der Havel GmbH, Brandenburg an der Havel
   • Netzgesellschaft Schwerin mbH, Schwerin (stellvertretender Vorsitzender)
   • SWS Energie GmbH, Stralsund (stellvertretender Vorsitzender)
   • Stadtwerke Wismar GmbH, Wismar (stellvertretender Vorsitzender)

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Trippel dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem Jahr 2002 angehört. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei keinem der vor- geschlagenen Kandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Empfeh- lung C.13 des DCGK.

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Es wird außerdem darauf hingewiesen, dass Herr Professor Dr. Jaroni, Jahrgang 1951, das

70. Lebensjahr überschritten hat. Gleichwohl schlägt der Aufsichtsrat Herrn Professor Dr. Ja- roni aufgrund seiner hervorragenden Expertise und seiner wertvollen Beiträge zur Arbeit des Gremiums sowie des Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses) erneut zur Wahl vor. Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats formulierte Altersgrenze steht diesem Vorschlag und einer entsprechenden Wahl durch die Hauptversammlung nicht entgegen. Sie ist bewusst als offene Regelaltersgrenze formuliert, um die notwendige Flexibilität zu wahren und die (Wieder-)Wahl fachlich und persönlich geeigneter Kandidaten nicht pauschal allein aus Altergründen zu er- schweren oder gar auszuschließen. Sie gestattet es daher im Interesse der Gesellschaft, im Ein- zelfall auch ältere Kandidaten vorzuschlagen und in den Aufsichtsrat wählen zu lassen, ohne dass darin eine Verletzung der Regelaltersgrenze oder eine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK zu sehen wäre.

Herr Professor Dr. Hack und Herr Professor Dr. Jaroni verfügen jeweils über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Nähere Angaben zum Sachverstand beider Kandidaten auf den jeweiligen Gebieten fin- den sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023.

Herr Trippel, Herr Professor Dr. Hack und Herr Professor Dr. Jaroni gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Herr Dr. Wittenberg wird als Nachfolger für Herrn Andreas Böwing vorgeschlagen, der dem Aufsichtsrat der Ge- sellschaft seit dem Jahr 2016 angehört hat und für eine weitere Amtszeit nicht mehr zur Verfü- gung steht. Im Falle seiner Wahl beabsichtigt Herr Trippel, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie im Internet unter

https://www.psi.de/Hauptversammlung.

7. Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 beschlossene formwechselnde Umwandlung der PSI Software AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma PSI Software SE ist mit ihrer Eintragung in das Handelsregister am 3. August 2023 wirksam geworden. Gemäß § 113 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-VO (EG) Nr. 2157/2001 kann nur die Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der PSI Software SE eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen, wobei der Beschluss erst in der Hauptversammlung gefasst werden kann, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Auf- sichtsrats beschließt.

Dem entspricht es, dass die diesjährige Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten Auf- sichtsrats der PSI Software SE eine Vergütung für ihre Tätigkeit gewähren soll - d.h. für ihre Tätigkeit ab dem 4. August 2023 (erster Tag nach dem Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in die PSI Software SE). Der erste Aufsichtsrat der PSI Software SE ist mit den- selben Mitgliedern besetzt wie der (letzte) Aufsichtsrat der PSI Software AG. Für die Tätigkeit des ersten Aufsichtsrats der PSI Software SE bis zum 3. August 2023 (einschließlich) soll vor diesem Hintergrund keine (zusätzliche) Vergütung gewährt werden, da diese Tätigkeit bereits mit der Vergütung als Aufsichtsratsmitglied der PSI Software AG abgegolten ist.

Inhaltlich soll die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats mit derjenigen überein- stimmen, die auch den Mitgliedern des endgültigen Aufsichtsrats zu gewähren wäre. Diese rich- tet sich nach § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der PSI Software SE in Verbindung mit dem Ver- gütungssystem, das die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Mai 2017 beschlossen und die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 bestätigt hat und das gemäß Ziff. 4.2.2 des Umwandlungsplans vom 3. April 2023 für den Aufsichtsrat der PSI Software SE fortgilt, bis es durch eine neue Regelung ersetzt wird. Demnach gilt Folgendes:

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• Für seine jeweilige Tätigkeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergü- tung von EUR 30.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende stattdessen eine jährliche Ver- gütung von EUR 60.000,00 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende stattdes- sen eine jährliche Vergütung von EUR 45.000,00, jeweils zuzüglich eventueller Um- satzsteuer.
• Für seine Tätigkeit in einem oder mehreren durch den Aufsichtsrat gebildeten Aus- schüssen erhält ein Aufsichtsratsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied eines oder mehrerer Ausschüsse ferner eine einmalige jährliche Vergütung von EUR 4.000,00 bzw. als Ausschussvorsitzender eine einmalige jährliche Vergütung von EUR 7.000,00, ebenfalls jeweils zuzüglich eventueller Umsatzsteuer. Das gilt nicht, sofern es sich bei dem Ausschussmitglied bzw. Ausschussvorsitzenden um den Aufsichtsratsvorsitzen- den oder den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden handelt.
• Ferner erhalten jedes Aufsichtsratsmitglied, der Aufsichtsratsvorsitzende und der stell- vertretende Aufsichtsratsvorsitzende für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Auf- sichtsratsausschusses, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 zuzüglich eventueller Umsatzsteuer. Sofern eine Sitzung des Aufsichtsrats und Sitzungen eines oder mehrerer Aufsichtsratsausschüsse am selben Tag abgehalten wer- den, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.
• Die Vergütung wird am Ende eines jeden Geschäftsjahres ausgezahlt. Sofern im Verlauf eines Geschäftsjahres ein Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat ausscheidet oder sich sein Status in einer die Vergütung beeinflussenden Weise ändert, fällt die Vergü- tung nach dem ersten und zweiten Spiegelstrich jeweils nur zeitanteilig an.
• Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen. Zu den Aus- lagen gehören auch angemessene Kosten für die für ihre Aufgaben erforderlichen Fort- bildungsmaßnahmen.
• § 15 Abs. 2 der Satzung der PSI Software SE, betreffend die Einbeziehung in eine Ver- mögensschadenhaftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied, bleibt unberührt.

Dies soll für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats mit der Maßgabe gelten, dass deren Vergü- tung nicht erst zum Ende des laufenden Geschäftsjahres ausgezahlt wird, sondern schon nach der ordentlichen Hauptversammlung 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der PSI Software SE erhalten für ihre Tätigkeit ab dem

4. August 2023 (erster Tag nach dem Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in die PSI Software SE) eine Vergütung nach Maßgabe von § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der PSI Software SE in Verbindung mit dem Vergütungssystem, das die ordentliche Hauptver- sammlung vom 16. Mai 2017 beschlossen und die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 bestätigt hat und das gemäß Ziff. 4.2.2 des Umwandlungsplans vom 3. April 2023 für den Aufsichtsrat der PSI Software SE fortgilt, bis es durch eine neue Regelung ersetzt wird. Dies gilt mit der Maßgabe, dass die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nicht erst zum Ende des laufenden Geschäftsjahres ausgezahlt wird, sondern schon nach der ordentlichen Hauptversammlung 2024.

8. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), Schaf- fung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen. Um den Be- zugsberechtigten Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ("Aktienop- tionsprogramm 2024"). Der Kreis der Bezugsberechtigten soll umfassen: (i) Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands der Gesellschaft und (ii) Mitglieder der Ge- schäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG. Das

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Programm soll die Programmteilnehmer im Interesse der Gesellschaft zielgerichtet incentivie- ren, ihre Identifikation mit dem Unternehmen stärken und sie auf diese Weise zusätzlich an die Gesellschaft bzw. an den PSI-Konzern binden. Dies wiederum soll maßgeblich dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch eine dauerhafte Motivation der Pro- grammteilnehmer zu erreichen.

Das Bedingte Kapital 2024 dient zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2024, nämlich zur späteren Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2024 an die Programmteilneh- mer ausgegebenen Optionsrechte. Es ist auf ein Volumen von maximal 3,82 % des Grundkapi- tals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Gemeinsam mit dem vorhandenen Geneh- migten Kapital 2023 und dem vorhandenen Bedingten Kapital 2021 beläuft es sich auf ein Ge- samtvolumen von rd. 43,82 % des aktuellen Grundkapitals.

Nähere Erläuterungen des Aktienoptionsprogramm 2024 sowie des zugehörigen bedingten Ka- pitals 2024 enthält der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8, der im nachstehenden Abschnitt "Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Aktienoptionspro- gramm 2024)" dieser Einberufungsunterlage abgedruckt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Aktienoptionsprogramm 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 in der Zeit bis zum 25. Juli 2029 (einschließlich) bis zu 600.000 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 600.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Aus- übung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

1.1 Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedin- gungen gegen Zahlung des unter Ziffer 1.6 bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden an- teiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 zu erwerben.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern der Vorstand im Rahmen des gesetzlich Zulässigen nichts Abweichendes festsetzt.

1.2 Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (i) Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands der Gesellschaft und (ii) Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (zusammen "Bezugsberechtigte"). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der genaue Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegt dem Vorstand.

Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptions- rechte zu.

Das Gesamtvolumen der bis zu 600.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen ("Berechtigte Personengruppen") wie folgt:

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1. insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft un- terhalb der Ebene des Vorstands der Gesellschaft,
2. insgesamt bis zu 200.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG.

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in ei- nem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem nachgeordneten, mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen (jeweils "Be- schäftigungsverhältnis").

1.3 Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrags ("Be- zugsrechtsvereinbarung") zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.

Die Aktienoptionsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals gewährt wer- den. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Ka- lendertagen jeweils vor der Ankündigung eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft ausgeschlossen, wobei der jeweilige Zeit- raum im Zeitpunkt der Veröffentlichung endet.

1.4 Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung

Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ("Wartezeit"). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß Ziffer 1.5 erreicht sind, außerhalb der nachfolgenden Zeiträume ("Aus- übungssperrfristen") jederzeit ausgeübt werden.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

1. der Zeitraum von jeweils 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Ankündigung des Jah- resabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft im Sinne von Art. 19 Abs. 11 VO (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung), und
2. der Zeitraum von 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Ankündigung des Halbjahresfi- nanzberichts der Gesellschaft im Sinne von Art. 19 Abs. 11 VO (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung).

Die Ausübungssperrfristen enden im Zeitpunkt der jeweils erfolgten Ankündigung. In begrün- deten Ausnahmefällen kann der Vorstand weitere Ausübungssperrfristen festlegen. Der Beginn dieser weiteren Ausübungssperrfristen wird den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt.

Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sechs Jahren ab dem Tag ihrer je- weiligen Ausgabe ("Höchstlaufzeit") und verfallen hiernach entschädigungslos.

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugser- klärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zu- lässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.

1.5 Erfolgsziele

Damit der Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte ausüben kann, müssen die nachfolgenden Ziele ("Erfolgsziele") kumulativ erreicht worden sein:

1. Der durchschnittliche Börsenkurs (Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main

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(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)), gerechnet über sämtliche Handelstage während des Zeitraums der letzten 12 Monate vor dem Ende der Wartezeit, liegt min- destens 20 % über dem Ausübungspreis.

1. Die im Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2028 ausgewiesene EBITA-Rendite (d.h. das Verhältnis des EBITDA zu den Umsatzerlösen) beträgt min- destens 14 %.

1.6 Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Aus- übungspreis.

Der "Ausübungspreis" entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten 12 Monaten vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts.

Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Wird dem Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung gewährt, ergibt sich die Höhe der Barzahlung aus der Dif- ferenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs. Der "Ausübungskurs" ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte.

Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in jedem Falle das Doppelte des Ausübungspreises nicht überschreiten ("Cap"). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend reduziert, so dass der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Doppelte des Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen nicht übersteigt.

1.7 Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte (i) Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, (ii) Kapitalherabsetzungen oder (iii) Aktiensplits durch, erfolgt eine wirt- schaftliche Gleichstellung der Bezugsberechtigten nach folgender Maßgabe:

1. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich ent- sprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG) bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis un- verändert.
2. Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung ent- spricht. Im Falle einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien wird der Ausübungspreis je Aktie entsprechend dem Verhältnis der Kapi-