PropertyGuru Limited hat am 23. Juli 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Bridgetown 2 Holdings Limited (NasdaqCM:BTNB) von Bridgetown 2 LLC und anderen für $1,8 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß dem Business Combination Agreement wird jede Stammaktie der Klasse A von Bridgetown 2 im Tausch gegen das Recht auf den Erhalt einer Stammaktie von PubCo annulliert. Nach Abschluss der Transaktion wird PropertyGuru das überlebende Unternehmen sein und voraussichtlich an der New York Stock Exchange (“NYSE”) unter dem Symbol “PGRU” notiert werden. Die Transaktion wird durch die Ausgabe von 13,19 Millionen Aktien zu einem Kaufpreis von 10,00 $ pro Aktie finanziert, was einem Bruttoerlös von 131,93 Millionen $ entspricht. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss schlossen Bridgetown, PropertyGuru und bestimmte Aktionäre von PropertyGuru eine übliche Stimmrechtsunterstützungs- und Lock-up-Vereinbarung ab, gemäß der (i) bestimmte PropertyGuru-Aktionäre, die insgesamt mindestens 75 % der ausstehenden stimmberechtigten PropertyGuru-Aktien halten, unter anderem zugestimmt haben: (a) bei jeder Aktionärsversammlung von PropertyGuru, die einberufen wird, um die Zustimmung zu den im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen und den anderen Transaktionsvorschlägen einzuholen, zu erscheinen, um beschlussfähig zu sein; (b) für die im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen und die anderen Transaktionsvorschläge zu stimmen; (c) gegen alle Vorschläge zu stimmen, die die im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen oder andere Transaktionsvorschläge wesentlich behindern würden; und (d) vor dem Abschluss des Business Combination Agreement keine ihrer Aktien zu verkaufen oder zu übertragen; (ii) bestimmte Aktionäre von PropertyGuru haben einer Sperrfrist für die PubCo-Stammaktien zugestimmt, die sie im Rahmen des Zusammenschlusses (vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen) für einen Zeitraum von 180 Tagen nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses erhalten werden; und (iii) bestimmte Aktionäre von PropertyGuru und PubCo haben sich bereit erklärt, eine Aktionärsvereinbarung abzuschließen, die die Rechte und Pflichten dieser Aktionäre in Bezug auf PubCo und die Stammaktien von PubCo regelt und die unter anderem bestimmte Wettbewerbsverbote, Mitnahmerechte für diese Aktionäre und zwischen ihnen, Erstangebotsrechte und Rechte zur Ernennung des Vorstands von PubCo beinhaltet. Das Managementteam von PropertyGuru’unter der Leitung von Chief Executive Officer und Managing Director Hari V. Krishnan und Chief Financial Officer Joe Dische wird das börsennotierte Unternehmen auch nach Abschluss der Transaktion leiten. Die Transaktion umfasst eine vollständig zugesagte private Investition in Höhe von 100 Millionen Dollar in öffentliches Eigenkapital, an der sich Baillie Gifford, die REA Group und Naya beteiligen. Die REA Group hat sich außerdem zu einer zusätzlichen Investition von 32 Millionen Dollar in den Unternehmenszusammenschluss verpflichtet. Nach Abschluss der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen wird sich der Hauptsitz und die Hauptgeschäftsstelle von PubCo im Paya Lebar Quarter, 1 Paya Lebar Link, #12-01/04, Singapur 408533 befinden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Bridgetown 2’und PropertyGuru’sowie der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Beantragung der Erstnotierung bei der NYSE, der Wirksamkeit des Formulars F-4 und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von PropertyGuru und Bridgetown genehmigt. Der Vorstand von Bridgetown hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Mit Datum vom 15. Februar 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung von PropertyGuru auf Formular F-4 für wirksam erklärt. Die Außerordentliche Hauptversammlung von Bridgetown wird am 15. März 2022 stattfinden. Mit Stand vom 15. März 2022 haben die Aktionäre von Bridgetown 2 Holdings Limited der Übernahme zugestimmt. Mit Stand vom 7. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 17. März 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 oder das erste Quartal 2022 erwartet. Jonathan B. Stone und Rajeev P. Duggal von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Sharon Lau und Noah Carr von Latham & Watkins LLP, Hilary Low, Richard Young und Chong Zhuo Chen von Allen & Gledhill fungierten als Rechtsberater und Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd. fungierte als Finanzberater für PropertyGuru. Jonathan Stone, Gregg Noel, Rajeev Duggal, Victor Hollender, Bruce Goldner und Joseph Yaffe von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Rajah & Tann fungierten als Rechtsberater und Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd. fungierte als Finanzberater für Bridgetown. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP vertritt Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd. als exklusiver Finanzberater von PropertyGuru Pte. Ltd. Morrow & Co., LLC fungierte als Bevollmächtigter von Bridgetown 2 Holdings. Bridgetown 2 wird Morrow ein Honorar von 35.000 $ zahlen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Bridgetown 2 Holdings. Citigroup Global Markets Inc. und BTIG, LLC fungierten als Finanzberater und Joel L. Rubinstein von White & Case LLP und Stuart Neuhauser von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierten als Rechtsberater von Bridgetown 2 Holdings. PropertyGuru Limited hat die Übernahme von Bridgetown 2 Holdings Limited (NasdaqCM:BTNB) von Bridgetown 2 LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 17. März 2022 abgeschlossen.