Primoris Services Corporation (NasdaqGS:PRIM) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme der PLH Group, Inc. für ca. $470 Millionen am 24. Juni 2022 abgeschlossen. Primoris erwirbt die PLH Group für einen Kaufpreis von 470 Millionen US-Dollar in einer reinen Bargeldtransaktion, die durch eine Kombination aus Krediten unter der Term Loan Facility und Krediten unter der Revolving Credit Facility finanziert wird. Bestimmte Mitglieder unserer bestehenden Kreditgebergruppe haben sich verpflichtet, zusätzliche Laufzeitkredite in Höhe von 425 Millionen US-Dollar bereitzustellen.

Pro forma für die Transaktion wird der Nettoverschuldungsgrad von Primoris etwa das 3,3-fache des bereinigten EBITDA betragen, basierend auf der geschätzten Nettoverschuldung von Primoris zum 30. Juni 2022 und dem bereinigten LTM-EBITDA von Primoris zum 31. März 2022 in Kombination mit dem bereinigten LTM-EBITDA von PLH zum 31. Mai 2022. Nach Abschluss der Transaktion strebt Primoris einen Nettoverschuldungsgrad von 2,0x bis 2024 an. In den 12 Monaten bis zum 31. Mai 2022 erwirtschaftete die PLH einen Gesamtumsatz von 733 Millionen US-Dollar und ein bereinigtes Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen (“bereinigtes EBITDA”) von 54 Millionen US-Dollar. Etwa 80% des PLH-Umsatzes entfielen in den 12 Monaten bis zum 31. Dezember 2021 auf die Endmärkte Stromversorger und Gasversorger. Wichtige Mitglieder des Managementteams der PLH Group haben sich bereit erklärt, zu Primoris zu wechseln.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen, einschließlich kartellrechtlicher Bestimmungen, der Zustimmung der Aktionäre der PLH Group, des Rücktritts der Direktoren der PLH Group und der Unterzeichnung von Treuhand- und Arbeitsverträgen. Die Vorstände von Primoris und PLH Group haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion in den ersten 12 Monaten positiv auf das Ergebnis auswirkt.

Die UBS Investment Bank fungierte als exklusiver Finanzberater von Primoris. Jeffrey Chapman und Quinton Farrar von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater des Unternehmens. Peter Egge, Andrew Schwartz und Michael Carr von Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) fungierten als exklusive Finanzberater für PLH. Stephen L. Palmer von K&L Gates LLP fungierte als Rechtsberater der PLH Group und des Aktionärsvertreters. James L. Kelly und Ilya A. Bubel von DLA Piper LLP (US) fungierten ebenfalls als Rechtsberater des Aktionärsvertreters.

Primoris Services Corporation (NasdaqGS:PRIM) hat die Übernahme der PLH Group, Inc. am 01. August 2022 abgeschlossen. Infolge der Übernahme wird der Großteil der PLH-Aktivitäten in das Primoris-Segment Versorgungsunternehmen integriert, während die verbleibenden Aktivitäten in die Segmente Energie/Erneuerbare Energien und Pipeline eingegliedert werden.