Prenetics Group Limited hat am 29. Mai 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Artisan Acquisition Corp. (NasdaqCM: ARTA) von Artisan LLC und anderen für $1,1 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Prenetics Group Limited hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Artisan Acquisition Corp. von Artisan LLC und anderen für $1,1 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. September 2021 abgeschlossen. Die Transaktion bewertet Prenetics mit einem Unternehmenswert von $1,25 Milliarden und einem kombinierten Eigenkapitalwert von etwa $1,7 Milliarden. Als Teil der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von Prenetics 100% ihres Eigenkapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen und damit ihr anhaltendes Engagement für die Wachstumsstrategie von Prenetics demonstrieren. Prenetics wird einen Erlös von bis zu 459 Millionen US-Dollar in bar erhalten, einschließlich einer vollständig zugesagten PIPE und Forward Purchase Agreements in Höhe von 120 Millionen US-Dollar von Aspex, PAG, Lippo, Dragonstone, Xen Capital und anderen sowie bis zu 339 Millionen US-Dollar an Barmitteln, die derzeit auf dem Treuhandkonto von Artisan Acquisition Corp. gehalten werden. Der Erlös wird es Prenetics ermöglichen, seinen signifikanten Wachstumskurs fortzusetzen und wird für strategische Akquisitionen, Forschung und Entwicklung, die Markteinführung von Produkten und die geografische Expansion in die Vereinigten Staaten, EMEA und Südostasien verwendet werden. Prenetics wird im Zuge der Transaktion an der Börse gehandelt werden. Nach Abschluss der Transaktion werden die Wertpapiere des kombinierten Unternehmens ("PubCo") an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "PRE" gehandelt werden. Die derzeitigen Prenetics-Aktionäre werden 67,3%, die Artisan-Aktionäre 25,3% und die PIPE-Investoren (einschließlich der Investoren im Rahmen der FPAs) 7,5% des kombinierten Unternehmens besitzen. Am Tag des Inkrafttretens wird der Name der Prenetics Group Limited von Prenetics Group Limited in Prenetics Holding Company Limited geändert. Unmittelbar nach dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird der PubCo-Verwaltungsrat aus fünf Direktoren bestehen, darunter Danny Yeung, der Mitbegründer der Prenetics Group, der Chief Executive Officer von Prenetics HK und Vorsitzende des Verwaltungsrats von Prenetics, Cheng Yin Pan (Ben), der Chief Executive Officer von Artisan, Cui Zhanfeng, ein derzeitiger Direktor von Prenetics, und zwei unabhängige Direktoren, darunter Woo Ian Ying und Chiu Wing Kwan (Winnie).

Der Fusionsvertrag kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden. Der Vollzug der in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch die Aktionäre von Artisan und Prenetics; die Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien unterliegt verschiedenen Standards, die von der Unwesentlichkeit bis hin zur Unwesentlichkeit der Auswirkungen reichen; die Übertragung der Zusicherung, dass keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen eingetreten sind, auf den Abschluss (sowohl für Artisan als auch für Prenetics); die wesentliche Einhaltung der vor dem Abschluss eingegangenen Verpflichtungen; die Aushändigung der üblichen Abschlusszertifikate; die Abwesenheit eines gesetzlichen Verbots der Durchführung der Transaktionen; die Genehmigung des Antrags von PubCo auf Börsennotierung an der Nasdaq; die Wirksamkeit des Proxy/Registration Statement gemäß dem Securities Act; Artisan verfügt über mindestens $5.000.001 an materiellen Netto-Vermögenswerten, die nach der Rücknahme verbleiben; und die Bareinnahmen aus dem Treuhandkonto, das für den Zweck eingerichtet wurde, die Nettoerlöse aus dem Börsengang von Artisan zu halten, zuzüglich der Bareinnahmen aus den PIPE-Investitionen (wie nachstehend definiert), zuzüglich der Bareinnahmen aus den Terminkaufverträgen (in der durch die Novations- und Änderungsverträge geänderten Fassung), zuzüglich aller Beträge, die im Rahmen zulässiger Eigenkapitalfinanzierungen vor dem Abschluss des Erwerbszusammenschlusses aufgebracht wurden, abzüglich des Gesamtbetrags, der an SPAC-Aktionäre zu zahlen ist, die ihre Rücknahmerechte ausüben, insgesamt mindestens 200.000.000 $. Der Verwaltungsrat von Artisan und Prenetics hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt und beschlossen, den Aktionären die Annahme dieser Vereinbarung zu empfehlen. Gemäß der Aktualisierung vom 9. Mai 2022 haben die Aktionäre von Prenetics und Artisan Acquisition Corp. der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2021 oder im ersten Quartal 2022 erfolgen. Der Abschluss der Transaktion ist für den 18. Mai 2022 geplant. Die Wertpapiere des fusionierten Unternehmens werden am 18. Mai 2022 an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “PRE” gehandelt werden.

UBS Securities LLC fungiert als alleiniger Finanzberater und exklusiver Kapitalmarktberater für Artisan. Kyungwon Lee Citigroup Global Markets Asia Limited fungiert als alleiniger Finanzberater für Prenetics. UBS Securities LLC, Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC und China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited fungieren als Platzierungsagenten für die PIPE. Jonathan B. Stone und Peter X. Huang von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sind als internationale Rechtsberater und Mourant Governance Services (Cayman) Limited als Rechtsberater auf den Cayman Inseln für Prenetics tätig. Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey und Ram Narayan von Kirkland & Ellis sind als internationale Rechtsberater für Artisan Acquisition Corp. und Artisan LLC tätig, während Appleby Global Services (Cayman) Limited als Rechtsberater für Artisan auf den Kaimaninseln tätig ist. Shearman & Sterling LLP fungiert als internationaler Rechtsberater für die Platzierungsagenten. KPMG LLP fungiert als Wirtschaftsprüfer für Prenetics. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Börsenmakler für Prenetics. Kyungwon (Won) Lee von Shearman & Sterling war als Berater bei dieser Transaktion tätig. Die Transferstelle für die Wertpapiere von Artisan ist Continental Stock Transfer & Trust Company. Artisan hat Morrow Sodali LLC damit beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Artisan zahlt Morrow Sodali LLC ein Festhonorar von 37.500 $. Artisan hat Deloitte Touche Tohmatsu formell beauftragt, Finanz- und Steuerberatung zu leisten. Credit Suisse (USA) LLC und UBS Securities LLC fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Artisan. Artisan hat Deloitte Touche Tohmatsu formell beauftragt, Finanz- und Steuerberatung für den potenziellen Unternehmenszusammenschluss zu leisten.

Prenetics Group Limited hat die Übernahme von Artisan Acquisition Corp. (NasdaqCM: ARTA) von Artisan LLC und anderen am 17. Mai 2022 abgeschlossen.