NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVDA) hat am 13. September 2020 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ARM Limited von SVF HoldCo (UK) Limited und Softbank Group Capital Limited (SBGC) für 38,6 Milliarden US-Dollar abgeschlossen. NVIDIA wird 1,025 Milliarden Aktien von ARM erwerben. Von der Gesamtgegenleistung werden 2 Milliarden Dollar in bar an die Softbank Group und Arm bei der Unterzeichnung gezahlt, 10 Milliarden Dollar in bar und 21,5 Milliarden Dollar in NVIDIA-Stammaktien (44,4 Millionen), von denen 1 Milliarde Dollar in NVIDIA-Aktien (2,1 Millionen Aktien) einem Treuhandkonto unterliegen, um bestimmte Entschädigungsverpflichtungen von SBGC und dem SoftBank Vision Fund in der endgültigen Vereinbarung für die Transaktion zu erfüllen) werden bei Abschluss an SBGC und den SoftBank Vision Fund gezahlt. Ein Earn-Out in Höhe von bis zu 5 Milliarden US-Dollar ist an SBGC und den SoftBank Vision Fund zahlbar, sofern bestimmte finanzielle Leistungsziele von ARM in der Vereinbarung erfüllt werden. Wenn der Earn-Out erreicht wird, haben SBGC und der SoftBank Vision Fund die Möglichkeit, ihn entweder in NVIDIA-Stammaktien oder in bar zu erhalten. Weitere 1,5 Milliarden Dollar in NVIDIA-Aktien werden den Mitarbeitern von ARM gewährt. SoftBank wird über seine Beteiligung an NVIDIA weiterhin an ARM beteiligt bleiben. SBGC wird 75,01% der Anteile verkaufen, während SVF HoldCo (UK) Limited 24,99% der Anteile abgeben wird. NVIDIA beabsichtigt, den Baranteil der Transaktion mit Barmitteln aus der Bilanz zu finanzieren. Nach Abschluss der Transaktion wird ARM nicht länger eine Tochtergesellschaft der SoftBank Group Corp. (SBG), der Muttergesellschaft von SBGC und SVF HOLDCO (UK) LIMITED. Nach Abschluss der Transaktion will NVIDIA den Namen und die starke Markenidentität von ARM beibehalten. Der Geschäftsbereich Internet-of-Things Services Group (ISG) von ARM wird vor dem Abschluss der Transaktion aus ARM ausgegliedert. NVIDIA wird das offene Lizenzierungsmodell und die Kundenneutralität von ARM fortführen und das IP-Lizenzierungsportfolio von ARM mit NVIDIA-Technologie erweitern. Der Hauptsitz von ARM wird weiterhin in Cambridge, Großbritannien, liegen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Bestimmungen und behördlicher Genehmigungen (einschließlich derjenigen Großbritanniens, Chinas, der Europäischen Union und der USA) sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 7. Januar 2021 hat die britische Wettbewerbsbehörde ihre Untersuchung zu dieser Transaktion eingeleitet. Die Vorstände von NVIDIA, SBG und ARM haben der Transaktion zugestimmt. Ab dem 17. Februar sehen sich Nvidia und Arm mit Bedenken von Microsoft, Google und Qualcomm konfrontiert, da Aufsichtsbehörden in aller Welt prüfen, ob die Transaktion im Falle ihrer Genehmigung den Wettbewerb in der Halbleiterindustrie beeinträchtigen würde. Daher versucht Nvidia, die Unterzeichnung einer verbindlichen Zusage in dieser Angelegenheit zu vermeiden. Am 19. April 2021 hat das britische Ministerium für Verteidigung und Sicherheit (DMSC) offiziell den Beginn der Prüfung einer geplanten Fusion zwischen Nvidia und Arm bekannt gegeben und erklärt, dass die Transaktion im Interesse der nationalen Sicherheit überprüft wird. Die Regulierungsbehörden werden die Transaktion bis zum nächsten Jahr genehmigen. Die Transaktion wird in Zusammenarbeit mit der britischen Kartellbehörde CMA durchgeführt, die bis zum 30. Juli 2021 einen Abschlussbericht vorlegen soll, nach dem die britische Regierung eine endgültige Entscheidung treffen wird. Mit Wirkung vom 8. Juni 2021 haben die chinesischen Aufsichtsbehörden die Frist für die Genehmigung verlängert. Ab dem 15. Juni 2021 benötigt Nvidia die Genehmigung der US-amerikanischen, europäischen und chinesischen Behörden, die alle die Transaktion genau unter die Lupe nehmen dürften. Am 20. Juli 2021 legte die CMA dem DCMS ihren Bericht vor, in dem sie u. a. bewertet, ob die CMA der Ansicht ist, dass diese Transaktion (wenn sie durchgeführt wird) zu einer relevanten Fusionssituation gemäß den Bestimmungen des Enterprise Act 2002 führen würde (oder führen könnte). Stand 3. August 2021: Die britische Regierung erwägt, die Übernahme von Arm durch Nvidia zu blockieren, da sie potenzielle Risiken für die nationale Sicherheit sieht. Am 20. August 2021 stellte die CMA fest, dass dieser Zusammenschluss aus Wettbewerbsgründen einer eingehenden Phase 2 der Untersuchung unterzogen werden sollte, und hat bis zum 18. Januar 2022 Zeit, den Bericht abzuschließen. Am 23. August 2021 erhöhte die britische Wettbewerbsbehörde den Druck und erklärte, dass das fusionierte Unternehmen den Wettbewerb in Märkten auf der ganzen Welt und in so großen Sektoren wie Datenzentren, Internet der Dinge, Automobil und Glücksspiel verringern könnte. Ab dem 31. August 2021 wird Nvidia auch die kartellrechtliche Genehmigung der EU beantragen, da die Regulierungsbehörden nach einer vorläufigen Prüfung voraussichtlich eine umfassende Untersuchung einleiten werden. Damit der Deal zustande kommt, muss Nvidia die Genehmigungen der Kartellbehörden mehrerer Länder einholen, darunter die USA, Großbritannien, die Europäische Union und China sowie Korea. Nach der Erklärung der CMA, dass der Kauf von Arm durch NVIDIA ernsthafte Wettbewerbsbedenken aufwirft, bereitet sich Brüssel darauf vor, eine Untersuchung der Übernahme von Arm durch Nvidia einzuleiten. Nvidia plant, die EU in der ersten Septemberwoche über seine Absicht, Arm zu kaufen, zu informieren. Ab dem 7. September 2021 haben Beamte der Europäischen Union Berichten zufolge wettbewerbsrechtliche Bedenken gegen den Kauf von Arm durch Nvidia geäußert. Am 1. November 2021 hat die EU-Kommission eine eingehende Untersuchung eingeleitet, um die geplante Übernahme von Arm durch NVIDIA gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung zu prüfen. Die Kommission hat nun 90 Arbeitstage Zeit, bis zum 15. März 2022, um eine Entscheidung zu treffen. Am 16. November 2021 hat die britische Regierung die CMA förmlich beauftragt, eine eingehende Untersuchung der Transaktion durchzuführen. Die britische Ministerin für Digitales, Nadine Dorries, ordnete die Phase 2 der Untersuchung an und gab der CMA 24 Wochen Zeit, um ihre Entscheidung zu treffen. Am 2. Dezember 2021 hat die FTC geklagt, um die Übernahme von Arm durch Nvidia zu verhindern . Der Abschluss der Transaktion wird bis etwa März 2022 erwartet. Am 18. August 2021 prognostizierte Nvidia den Abschluss der Übernahme für Anfang 2022. Mit Stand vom 24. August 2021 ist der Termin für den Abschluss der Transaktion der September nächsten Jahres. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf die Non-GAAP-Bruttomarge und den Non-GAAP-Gewinn pro Aktie von NVIDIA auswirkt. Morgan Stanley & Co. fungierte als Finanzberater, während Ashley Bauer, Josh Dubofsky, Charles Ruck, Edward Barnett, Farah O’Brien, Joshua Holian, Sven Völcker, Les Carnegie, David Little, Charles Claypoole, Nicholas DeNovio, Sean Finn, Deborah Kirk, Anthony Klein, Catherine Drinnan, Matthias Rubner, Tobias Leder und Julie Crisp von Latham & Watkins, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton und Ashwath Rau, Nilanjana Singh, Veena Gopalakrishnan und Bharat Budholia von AZB & Partners haben NVIDIA rechtlich beraten. Ken Siegel, Eric McCrath und Gary Brown von Morrison & Foerster erbrachten Rechtsberatungsleistungen für die Softbank Group und den SoftBank Vision Fund. The Raine Group fungierte als Finanzberater für Softbank Group Capital Limited. Hogan Lovells US fungierte als Rechtsberater für SVF HoldCo (UK). NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVDA) hat die Übernahme von ARM Limited von SVF HoldCo (UK) Limited und Softbank Group Capital Limited (SBGC) am 8. Februar 2022 abgesagt.