Nuburu, Inc. vereinbarte am 4. August 2022 die Übernahme der Tailwind Acquisition Corp. (NYSE:TWND) von Tailwind Sponsor LLC und anderen. Nuburu, Inc. hat am 5. August 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der Tailwind Acquisition Corp. von Tailwind Sponsor LLC und anderen für ca. $350 Millionen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Als Teil der Transaktion wird TWND 35.000.000 neue Stammaktien an Nuburu ausgeben. Jeder Inhaber von TWND-Stammaktien der Klasse A erhält bei Abschluss der Transaktion für jede TWND-Stammaktie der Klasse A, die er unmittelbar nach Abschluss der Transaktion hält, eine nicht notierte Vorzugsaktie der Serie A des überlebenden Unternehmens. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet NUBURU bei einem Preis von 10,00 $ pro Stammaktie mit einem Unternehmenswert von ca. 350 Millionen $ vor dem Geld. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen NUBURU, Inc. tragen und voraussichtlich unter dem Tickersymbol oBURU gehandelt werden. o Ab dem 7. Oktober 2022 wird die Tailwind Acquisition Corp die Notierung an die NYSE American LLC (o NYSE American o) verlegen, wo TWND zur Notierung zugelassen wurde. Im Zusammenhang mit der Börsennotierung an der NYSE American wird sich TWND freiwillig von der New York Stock Exchange abmelden. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Sitz weiterhin in Centennial, CO, haben und von Mark Zediker, Chief Executive Officer, Mitbegründer und Präsident von NUBURU, sowie anderen wichtigen Führungskräften geleitet werden. Für den Fall, dass diese Vereinbarung von Nuburu gekündigt wird, muss Nuburu Tailwind innerhalb von zwei Geschäftstagen nach der Kündigung eine Kündigungsgebühr in Höhe von 15 Millionen Dollar zahlen.

Gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement unterliegen die Verpflichtungen von Nuburu und Tailwind zur Durchführung des Business Combination, einschließlich des Zusammenschlusses, der Erfüllung oder dem Verzicht (soweit zulässig) auf die folgenden Bedingungen bei oder vor dem Abschluss: (i) die schriftliche Zustimmung der Nuburu-Aktionäre liegt Tailwind vor; (ii) die SPAC-Vorschläge wurden von den Tailwind-Aktionären in Übereinstimmung mit den SPAC-Organisationsdokumenten und dem Gesetz durch die erforderliche positive Abstimmung genehmigt und angenommen; (iii) keine Regierungsbehörde hat ein Gesetz, eine Vorschrift, eine Regelung, ein Urteil, einen Erlass, eine Verfügung oder einen Schiedsspruch erlassen, verkündet, durchgesetzt oder eingetragen, die zu diesem Zeitpunkt in Kraft sind und dazu führen, dass der Unternehmenszusammenschluss, einschließlich der Verschmelzung, rechtswidrig ist oder der Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses anderweitig untersagt wird; (iv) die Registrierungserklärung wurde gemäß dem Securities Act für wirksam erklärt, es ist keine Stop-Order in Kraft, die die Wirksamkeit der Registrierungserklärung aussetzt, und es wurde kein Verfahren zum Zwecke der Aussetzung der Wirksamkeit der Registrierungserklärung von der SEC eingeleitet oder angedroht; und (v) Tailwind verfügt über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 (gemäß Rule 3a51-1(g)(1) des Exchange Act) und alle Mitglieder des TWND haben schriftlich ihren Rücktritt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens erklärt. Die Verwaltungsräte von TWND und NUBURU haben der vorgeschlagenen Transaktion am 4. August 2022 jeweils einstimmig zugestimmt. Die Aktionärsversammlung von Tailwind ist für den 7. September 2022 angesetzt. Mit Stand vom 27. Dezember 2022 haben die Aktionäre von TWND der Transaktion zugestimmt. Am 9. Januar 2023 hat Tailwind Acquisition Corp. gemäß der Schuldverschreibung vom 9. September 2022 zwischen Tailwind und Tailwind Sponsor LLC insgesamt 75.000 $ abgerufen, die Extension Funds Tailwind auf das Treuhandkonto von Tailwind für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt hat. Diese Einzahlung ermöglicht es Tailwind, den Termin, bis zu dem es seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 9. Januar 2023 auf den 9. Februar 2023 zu verschieben. Die Transaktion wird voraussichtlich Anfang 2023 abgeschlossen sein.

Loop Capital Markets LLC und Tigress Financial Partners LLC fungieren als Kapitalmarktberater für NUBURU und TWND. Morrison Foerster fungiert als Rechtsberater für beide Kapitalmarktberater. Adam Turteltaub und Danielle Scalzo von Willkie Farr & Gallagher LLP fungieren als Rechtsberater für TWND. Michael J. Danaher, Brendan Ripley Mahan und Brian Dillavou von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC dienen als Rechtsberater für NUBURU. Blueshirt Capital Advisors fungiert als Investor Relations-Berater für NUBURU. Withum Smith+Brown, PC fungiert als unabhängiger Wirtschaftsprüfer für NUBURU. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 12.500 $ für TWND. Willkie Farr & Gallagher LLP fungierte als Anbieter der rechtlichen Due Diligence für Tailwind. Kirkland & Ellis LLP fungierte als Rechtsberater für Tailwind.

Nuburu, Inc. hat die Übernahme von Tailwind Acquisition Corp. (NYSE:TWND) von Tailwind Sponsor LLC und anderen am 31. Januar 2023 abgeschlossen.