Branded Online, Inc. (Nogin) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme der Software Acquisition Group Inc. III (NasdaqCM:SWAG) (SWAG III) in einer Reverse-Merger-Transaktion von Software Acquisition Holdings III LLC und anderen am 2. September 2021. Branded Online, Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag und Fusionsplan zur Übernahme von Software Acquisition Group Inc. III für ca. 560 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 14. Februar 2022. Die Gesamtzahl der Aktien der Klasse A von SWAG III, die im Zusammenhang mit dem Abschluss voraussichtlich ausgegeben werden (auf vollständig verwässerter Basis), beträgt etwa 54,6 Millionen. $ 546 Millionen, zahlbar in neu ausgegebenen SWAG-Stammaktien der Klasse A zu einem Preis von $ 10 pro Aktie oder in unverfallbaren Optionen von SWAG, je nach Wahl des Unternehmens, und ein Teil der $ 20 Millionen, zahlbar in bar. Das kombinierte Unternehmen wird nach der Transaktion einen geschätzten Unternehmenswert von 646 Millionen US-Dollar haben, wobei davon ausgegangen wird, dass die SWAG III-Aktionäre keine Aktien zurückkaufen. Am 20. April 2022 schlossen die Parteien die Änderung des Fusionsvertrags ab, um die Barabfindung von 20 Millionen Dollar auf 15 Millionen Dollar zu senken und die Aktienabfindung im entsprechenden Verhältnis zu erhöhen. Die Nogin-Aktionäre werden 96% ihres bestehenden Aktienbesitzes in das kombinierte Unternehmen einbringen. Es wird erwartet, dass sie unmittelbar nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ca. 67% des kombinierten Unternehmens auf nicht vollständig verwässerter Basis besitzen werden, unter der Annahme, dass die öffentlichen Aktionäre von SWAG III keine Rücknahmen vornehmen. Die öffentlichen SWAG-Aktionäre, die Erstaktionäre und die derzeitigen Nogin-Aktionäre werden zusammen 87,7% der Anteile besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Nogin, Inc. tragen und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol “NOGN.” Nach dem Abschluss werden die Führungskräfte von SWAF III voraussichtlich das derzeitige Managementteam von Nogin sein. Ab dem 13. Juni 2022 wird Jonathan Huberman, Chairman und Chief Executive Officer von SWAG III, als President und Co-Chief Executive Officer in das Führungsteam von Nogin eintreten, und zwar mit Wirkung zum Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses. Jan Nugent, Mitbegründer und derzeitiger Chief Executive Officer von Nogin, wird gleichzeitig Co-Chief Executive Officer und Chairman des Board of Directors.

Die Transaktion erfordert die Zustimmung der Aktionäre von SWAG III und der Inhaber von Nogin-Vorzugsaktien, die Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die bei der Securities and Exchange Commission (der “SEC”) in Verbindung mit der Transaktion, die Erfüllung der Mindestbarzahlungsbedingung, die einem Bruttoerlös von 50 Millionen US-Dollar entspricht, alle Wartefristen und deren Verlängerungen, die für die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen gemäß dem Hart-Scott-Rodino-Gesetz gelten, sowie alle Verpflichtungen oder Vereinbarungen (einschließlich Zeitplanvereinbarungen) mit einer staatlichen Stelle, die Transaktionen nicht vor einem bestimmten Datum zu vollziehen, Die SWAG III Stammaktien, die im Rahmen der Transaktionen ausgegeben werden sollen, müssen von der NASDAQ zur Notierung zugelassen sein, die Direktoren und Führungskräfte von SWAG müssen von ihren jeweiligen Positionen abberufen worden sein oder ihren unwiderruflichen Rücktritt mit Wirkung zum Abschluss der Transaktion eingereicht haben und andere übliche Abschlussbedingungen müssen erfüllt sein. Die Vorstände von Nogin und SWAG III haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Der Barerlös aus der Transaktion besteht aus bis zu 211 Millionen US-Dollar, die sich auf dem Treuhandkonto von SWAG III befinden (vor Rücknahmen und der Zahlung bestimmter Kosten). Der Nettoerlös aus der Transaktion wird als Betriebskapital verwendet, um das weitere Wachstum zu unterstützen und die Rückzahlung bestehender Schulden zu finanzieren. Die Aktionäre von SWAG haben der vorgeschlagenen Fusion mit Nogin auf einer außerordentlichen Versammlung anstelle der Jahreshauptversammlung 2022 am 22. August 2022 zugestimmt. Der Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 erfolgen. Der Abschluss der Fusion ist für den 24. August 2022 vorgesehen.

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fungierte als Finanzberater und Ryan J. Maierson, John M. Greer, Ryan J. Lynch, Tim Fenn, Bryant Lee, Michelle Gross, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Max Hauser, Joseph Simei, Joel Mack und Josh Marnitz von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater von Branded Online, Inc. Jefferies LLC fungierte als Finanzberater und Damon R. Fisher, P.C., Matthew D. Turner, Brooks W. Antweil, Christian O. Nagler, Ian Craig und Daisy Darvall von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater und Legal Due Diligence-Anbieter für Software Acquisition Group Inc. III. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer und Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent für Software Acquisition Group Inc. III. SWAG wird Morrow & Co. eine Gebühr von $25.000 zuzüglich Auslagen zahlen. Stifel erhält ca. 4,35 Mio. $ an Gebühren für die Zusammenarbeit mit Nogin im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss. Jefferies erhält ca. $3 Millionen an Gebühren für sein Engagement im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss.

Branded Online, Inc. hat die Übernahme der Software Acquisition Group Inc. III (NasdaqCM:SWAG) in einer Reverse-Merger-Transaktion von Software Acquisition Holdings III LLC und anderen am 29. August 2022 abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird unter dem Namen “Nogin, Inc.” firmieren. Es wird erwartet, dass die Stammaktien und Optionsscheine der Klasse A von Nogin ab der Eröffnung des Handels am 30. August 2022 an der Nasdaq unter den Symbolen “NOGN” bzw. “NOGNW,” gehandelt werden.