Müller Die lila Logistik : 09.1 MLSO Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

Müller - Die lila Logistik SE

mit dem Sitz in Besigheim

- nachstehend "Muttergesellschaft" genannt -

und der

Müller - Die lila Logistik Südost GmbH

mit dem Sitz in Besigheim

- nachstehend "Tochtergesellschaft" genannt -

• Muttergesellschaft und Tochtergesellschaft nachstehend zusammen "Vertragsparteien" genannt -

Vorbemerkung

Die Tochtergesellschaft (vormals: Müller - Die lila Logistik Südost GmbH & Co. KG) ist durch Formwechsel in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt wor- den. Die Muttergesellschaft war seit Beginn des Geschäftsjahr 2024 als alleinige Kommandi- tistin mit einem Kapitalanteil in Höhe von EUR 50.000,00 an der Tochtergesellschaft beteiligt.

§ 1

Leitung der Tochtergesellschaft

1. Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Muttergesellschaft.
2. Die Muttergesellschaft ist hiernach berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesell- schaft hinsichtlich der Leitung des Unternehmens - soweit gesetzlich zulässig - belie- bige Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflich- tet, diese Weisungen zu befolgen. Die Muttergesellschaft wird ihr Weisungsrecht

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gegenüber der Tochtergesellschaft nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen be- dürfen der Schriftform.

1. Die Muttergesellschaft kann jederzeit die Bücher, Schriften und sonstigen Geschäftsun- terlagen der Tochtergesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäft- lichen und organisatorischen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft verlangen. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der Muttergesellschaft regelmäßig über alle wichti- gen Geschäftsvorfälle zu berichten.

1. • 2
     Gewinnabführung und Verlustübernahme
2. Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu § 2 Ab- satz 2 dieses Vertrags, § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
3. Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirt- schaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinn- rücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB können auf Verlangen der Muttergesellschaft auf- gelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Gewinnrücklagen und ein Gewinnvor- trag, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen nicht abgeführt werden. Vorstehender Satz 3 gilt für Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB, die vor oder während der Geltungsdauer dieses Vertrags gebildet worden sind, entspre- chend.
4. Die Muttergesellschaft ist in entsprechender Anwendung des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der Tochtergesellschaft zur Verlustüber- nahme verpflichtet.
5. Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf Ausgleich des sonst entstehenden Jahresfehlbetrags entstehen und werden fällig mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und sind nach diesem Zeitpunkt mit 2 % über dem jeweiligen Basiszinssatz im Jahr zu verzinsen.

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§ 3

Wirksamwerden, Vertragsdauer, Kündigung

1. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft und wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. Dieser Vertrag - mit Ausnahme des § 1 (Leitung der Tochtergesellschaft) - beginnt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Toch- tergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird, d.h. voraussichtlich rückwirkend zum 1. Januar 2024. Die in § 1 dieses Vertrags (Leitung der Tochtergesellschaft) getroffenen Vereinbarungen gelten erst ab Wirksamwerden dieses Vertrags.
2. Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag hat jedoch eine feste Mindestlaufzeit bis zum späteren der nachfolgend bezeichneten Zeit- punkte (Vertragsmindestlaufzeit): (i) 31. Dezember 2028, (ii) falls dieser Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2024 wirksam wird: das Ende des ersten Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf volle Zeitjahre nach dem Beginn des Ge- schäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird, endet oder (iii) das Ende des ersten Geschäftsjahres, das nach bzw. auf dem Zeitpunkt liegt, in dem die durch diesen Vertrag begründete ertragsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Min- destlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Abs. 1 Satz 1 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG). Der Vertrag kann von jeder Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch auf das Ende der Vertragsmindestlaufzeit.
3. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt un- berührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation ei- ner der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimm- rechte an der Tochtergesellschaft durch die Muttergesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Ge- schäftsjahres der Tochtergesellschaft erfolgen.
4. Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

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1. • 4
     Schlussbestimmungen
2. Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schrift- form, soweit nicht gesetzlich zwingend eine strengere Form vorgeschrieben ist.
3. Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass die von beiden Vertrags- parteien gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags darüber hinaus rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsparteien sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung so zu ersetzen, dass sie dem erstrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Ergebnis, insbesondere der Errich- tung einer ertragsteuerlichen Organschaft, möglichst nahe kommt. Das Gleiche gilt sinn- gemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.

Besigheim, den

Müller - Die lila Logistik SE

Die geschäftsführenden Direktoren:

Michael Müller............................................

Rupert Früh............................................

Besigheim, den

Müller - Die lila Logistik Südost GmbH

Die Geschäftsführer:

[Name]............................................

[Name]............................................

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