Vista Equity Partners Management, LLC hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Model N, Inc. (NYSE:MODN) von einer Gruppe von Aktionären am 29. März 2024 unterzeichnet. Vista Equity Partners Management, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Model N, Inc. (NYSE:MODN) von einer Gruppe von Aktionären für $1,3 Milliarden am 7. April 2024 getroffen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Vista alle ausstehenden Aktien von Model N für 30,00 Dollar pro Aktie in einer Bar-Transaktion im Wert von etwa 1,25 Milliarden Dollar übernimmt. Nach Abschluss der Transaktion wird Model N ein privates Unternehmen und die Aktien von Model N werden nicht mehr an der Börse notiert sein. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Model N unter bestimmten Umständen, einschließlich einer Kündigung durch Model N zur Annahme eines übergeordneten Angebots, Vista eine Kündigungsgebühr in Höhe von 43.167.695 $ zu zahlen hat. Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. hat einen Equity Commitment Letter abgegeben, in dem sich Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. verpflichtet hat, die darin genannten Barbeträge direkt oder indirekt in die Muttergesellschaft zu investieren, um den vollen Betrag der Fusionszahlung zu finanzieren.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Model N-Aktionäre und der Genehmigung gemäß dem Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act von 1976. Der Verwaltungsrat von Model N hat einstimmig beschlossen, dass der Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen fair, ratsam und im besten Interesse von Model N und den Model N-Aktionären sind. Der Verwaltungsrat hat den Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen einstimmig gebilligt und für ratsam erklärt. Er hat angeordnet, dass der Fusionsvertrag den Aktionären von Model N zur Annahme vorgelegt wird und beschlossen, den Aktionären von Model N die Annahme des Fusionsvertrags zu empfehlen. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2024 erwartet.

Jefferies LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und hat eine Fairness Opinion für Model N erstellt, und David Michaels, Amanda Rose, Jonathan Millard, Shawn Lampron und Steve Albertson von Fenwick & West LLP fungieren als Rechtsberater. Daniel E. Wolf, David M. Klein, Stuart E. Casillas, Ari Levi, John Lynn, Daisy Darvall, Rohit A. Nafday, Anthony Ji, David C. Kung, Heidi Yuen, Marin Boney, Edwin S. del Hierro, Sonali S. Jindal, Douglas F. Tedeschi, Robert R. Zitko, Dennis Williams, Robert Kantrowitz und Chelsea N. Darnell von Kirkland & Ellis LLP sind als Rechtsberater für Vista tätig. Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für Model N, Inc. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Transfer Agent für Model N, Inc. Innisfree M&A Incorporated erhielt 75.000 $ als Beratungsgebühren. Jefferies LLC erhielt 18,5 Millionen Dollar als Beratungshonorar. Ashwath Rau, Jasmin Karkhanis und Nishanth Ravindran von AZB & Partners fungierten als Rechtsberater für Vista Equity Partners Management, LLC.

Vista Equity Partners Management, LLC hat die Übernahme von Model N, Inc. (NYSE:MODN) von einer Gruppe von Aktionären am 27. Juni 2024 abgeschlossen.