MedNation : Hauptversammlung 2024 Tagesordnung

MedNation AG

Bonn

WKN 565360

ISIN DE0005653604

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Der Vorstand der MedNation AG lädt hiermit alle Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 16. Juli 2024, um 14.00 Uhr MESZ in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesal- lee 1, 60322 Frankfurt am Main, stattfinden wird.

A.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der MedNation AG zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 mit den erläuternden Be- richten zu den Angaben gemäß § 289 a und § 315 a des Handelsgesetzbuchs sowie des Be- richts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mednation.de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen und abgerufen werden. Sie liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 53117 Bonn, Graurheindorfer Straße 137, zur Ein- sichtnahme aus. Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.

Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäfts- jahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichts- rat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Ja- nuar 2023 bis zum 31. Dezember 2023
   Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäfts- jahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2. Wahlen zum Aufsichtsrat
   Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2024 endet die Amtszeit der Auf- sichtsratsmitglieder Frau Prof. Dr. Gabriele Buchholz und Herrn Robert Fortmeier. Von der Haupt- versammlung sind folglich zwei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitglie- dern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvor- schläge nicht gebunden. Die Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung zulässig.
   Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1. Frau Dr. oec. Gabriele Buchholz, Professorin an der Hochschule Osnabrück, Schloß Holte-Stukenbrock,

sowie

1. Herrn Dr. Niklas Darijtschuk, Geschäftsführer der Dino Holding GmbH, Verl,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 16. Juli 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2026 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Sowohl Frau Prof. Dr. Buchholz als auch Herr Dr. Darijtschuk verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Frau Prof. Dr. Buchholz verfügt außerdem über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Der Wahlvorschlag berück- sichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das für den Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht, die im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 enthalten und außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mednation.de/investor-relations/corporate-governance/

eingesehen und abgerufen werden kann.

Frau Prof. Dr. Buchholz und Herr Dr. Darijtschuk verfügen jeweils in hohem Maße über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforder- lichen Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse. Sie sind sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass beide Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand im Falle ihrer Wahl aufbringen können.

Frau Prof. Dr. Buchholz ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Emp- fehlung C.6 in Verbindung mit der Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Nach Kenntnis des Aufsichtsrats steht Frau Prof. Dr. Buchholz nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, zu den Or- ganen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ge- mäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind.

Frau Prof. Dr. Buchholz gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. ver- gleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Frau Prof. Dr. Buchholz gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 7. Juli 2021 an.

Lebenslauf der Frau Prof. Dr. Buchholz:

Geburtsjahr:	1965
Studium:	Diplomökonom, Fachrichtung Rechnungswesen und Statistik, Handels-
	hochschule Leipzig, 1988
Promotion:	Dr. oec., Universität Leipzig, 1992
Berufliche Tätigkeiten:	1993 - 1995:	Referentin, Bauministerium des Landes Sachsen-An-

halt

1996 - 2000: Referatsleiterin, Sächsisches Staatsministerium der Finan- zen

2001 - 2009: Beigeordnete der Stadt Minden in der Funktion der Käm- merin

Seit 2010: Professorin für öffentliche Betriebswirtschaftslehre, Management und Controlling an der Hochschule Osnabrück

Herr Dr. Darijtschuk ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Empfeh- lung C.6 in Verbindung mit der Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex an- zusehen. Gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird offen- gelegt, dass Herr Dr. Darijtschuk in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Dino Holding GmbH mit Sitz in Schloß Holte Stukenbrock und der Jofo Pneumatik GmbH mit Sitz in Schloß Holte Stu- kenbrock in geschäftlicher Beziehung mit Herrn Bruno Fortmeier steht, der nach Einschätzung des Aufsichtsrats indirekt ein wesentlich beteiligter Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist.

Herr Dr. Darijtschuk gehört den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

Synaxon AG, Schloß Holte Stukenbrock, als Aufsichtsratsvorsitzender

Lebenslauf des Herrn Dr. Darijtschuk:

Geburtsjahr:	1972
Studium:	Dipl.-Kfm., Wirtschaftswissenschaften Universität Siegen, 1996
Promotion:	Dr. rer. oec., Handelshochschule Leipzig (HHL), 2000
Berufliche Tätigkeiten:	1996-2000	Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl Finanz-
	management und Banken der Handelshochschule Leipzig (HHL)
	2000-2023	Leitende Funktionen im Bertelsmann Konzern, u.a:
	Chief Financial Officer Direct Group,
	SVP Corporate Controlling and Strategy Bertelsmann,
	Chief Operating Officer Bertelsmann Printing Group
	seit 2023	Geschäftsführer der Dino Holding GmbH
Aufsichtsratstätigkeiten:

2008-2012 Mitglied des Aufsichtsrats der buch.de Internetstores AG, Münster

seit 5/2023 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Synaxon AG, Schloß Holte-Stukenbrock

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

FRTG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 zu wählen.

Gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unter- nehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kom- mission empfiehlt der Aufsichtsrat, zugleich in seiner Eigenschaft als Prüfungsausschuss gemäß

• 107 Abs. 4 Satz 2 AktG, für die genannten Prüfungsleistungen das Prüfungsmandat der FRTG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu erneuern.

Der Aufsichtsrat erklärt, zugleich in seiner Eigenschaft als Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Ver- gütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Gemäß § 162 AktG erstellen der Vorstand und der Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Ver- gütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. De- zember 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbe- richt beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt B dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://mednation.de/investor-relations/corporate-governance/

einzusehen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 zu billi- gen.

B.

Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. De- zember 2023 (zu Tagesordnungspunkt 6)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständ- lichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mit- glied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung.

1. Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands entspricht dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 beschlos- senen Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 gemäß § 120 a Abs. 1 AktG gebilligt wurde. Seit dem 01. Juni 2021 ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt.

Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird. Eine variable erfolgsabhängige Vergütung ist derzeit nicht zugesagt. Als Nebenleistungen sind Zu- schüsse zu Vorsorgeversicherungen und die Einbeziehung in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung vereinbart.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2023 aktive Mitglieder des Vor- stands

Die gewährte Vergütung wird gemäß der zahlungsorientierten Sichtweise dargestellt. Eine Vergü- tung ist demnach gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.

(in Tausend €)

					Dirk Isenberg
			2023				2022
			abs.		abs.		abs.		abs.
	MedNation AG
	Summe
	Festvergütung		240		240		240	240
	Nebenleistungen		-		-		-	-
	Variable Vergütung		-		-		-	-
	Konzerngesellschaften
	Summe
	Festvergütung		-		-		-	-
	Nebenleistungen		-		-		-	-
	Variable Vergütung		-		-		-	-
	Gesamtvergütung		240		240		240	240
	Erreichbare		240		240		240	240
	Maximalvergütung

Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Keinem Vorstandsmitglied wurden von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2023 gewährt.

Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt. Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt.

Die Bezüge des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Dr. Crovisier belaufen sich auf 5 TEUR (Vorjahr: 34 TEUR).

Tantieme

Herr Isenberg hat bis zum 31. Dezember 2023 keine Tantiemen-Vereinbarung.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird gemäß § 21 Absatz 2 der Satzung von der Hauptversamm- lung der Gesellschaft festgesetzt. Die folgende, derzeit gültige Vergütungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Dauer ihrer Tätigkeit neben dem Ersatz ihrer Aus- lagen eine feste Grundvergütung von jährlich 26.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit zudem einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 100 % der Grundvergütung, der stellvertretende Vorsitzende erhält für seine Tätigkeit einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 50°% der Grundvergütung. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt. Ist das Mitglied des Aufsichtsrats nicht das ge- samte Geschäftsjahr im Amt, erhält es die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Die Vergütung ist innerhalb von vier Wochen nach Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat zahlbar.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2023 aktive Mitglieder des Auf- sichtsrats

(in Tausend €)

			Vergütung 2023	Vergütung 2022
	Klaus Dirks		52	52
	Vorsitzender
	Prof. Dr. Gabriele Buchholz		46	46
	stellvertretende Vorsitzende
	Robert Fortmeier		26	26

Bis 2019 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer ausge- zahlt. Aufgrund des Urteils vom 27. November 2019 VR 23/19, VR 62/17 des Bundesfinanzhofes haben die obersten Finanzbehörden am 08. Juli 2021 bekanntgegeben, dass Aufsichtsräte, die eine feste vereinbarte Aufsichtsratvergütung erhalten, keine Unternehmer im Sinne des Umsatz- steuergesetzes sind und somit nicht mehr der Umsatzsteuer unterliegen. Fällt ein Aufsichtsratsmit- glied nicht unter diese Regelung, wird die Aufsichtsratvergütung mit Umsatzsteuer ausbezahlt. Auf- sichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden außerdem Spesen und Auslagen erstattet. Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezo- gen.

3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderungen der Gesamtvergütung

Die folgende Tabelle (Gesamtvergütung) zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates mit der Ertragsentwicklung der Unternehmensgruppe der MedNation Aktiengesellschaft.

(in Tausend €)

	2019	%	2020	%	2021	%	2022	%	2023	%
Gesamtvergütung Aufsichtsrat
Klaus Dirks	-		6		47	*)	52	*)	52	0,0
Prof . Dr. Gabriele Buchholz	-		-		19		46	*)	46	0,0
Robert Fortmeier	-		-		13		26	*)	26	0,0
Jörg Karsten Leue	62	0,0	56	*)	23	*)	-		-
Doris M ücke	46	0,0	32	*)	15	*)	-		-
Sigurd Roch	31	0,0	23	*)	-		-		-
Gesamtvergütung Vorstand
Dirk Isenberg	-		-		49	*)	240	*)	240	0,0
Dr. M arkus-M ichael Küthmann	270	0,0	270	0,0	264	*)	-		-
Lothar Lotzkat	204	0,0	204	0,0	85	*)	-		-
Durchschnittliche Vergütung	50	2,0	52	4,0	54	3,8	57	5,6	59	3,5
Arbeitnehmer
Ertragsentwicklung
Konzernumsatz	48.451	-1,7	35.477**)	-26,8	35.801	0,9	37.549	4,9	43.636	16,2
Konzernergebnis vor Steuern	-74		-1.193		-4.102		-1.724		2.513
Konzernjahresüberschuss/	-681		-1.312		-4.220		-1.848		2.228
-fehlbetrag

*) keine Berechnung aufgrund der zeitanteiligen Vergütung

**) Entkonsolidierung von Eifelhöhen-Klinik Marmagen GmbH i.L.

Bonn, den 19. April 2024

MedNation AG

Der Vorstand

Dirk Isenberg

Der Aufsichtsrat

Klaus Dirks (Vorsitzender)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 163 Abs. 3 AktG

An die MedNation AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MedNation AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Be- langen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach

• 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (9.2023) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
  Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssiche- rung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1(9.2023)) angewendet. Die Berufspflichten ge- mäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer ein- schließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungs- berichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigun- gen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbe- richt in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Ein- klang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltli- che Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergü- tungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, 19. April 2024

FRTG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wolfgang Hohl	Dirk Rohde
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

C.

Hinweise für die Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 4 AktG nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt

am Montag, dem 24. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ,

• im Folgenden der "Nachweisstichtag" - Aktionäre der Gesellschaft sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung angemeldet haben. Der Nachweis des An- teilsbesitzes muss auf den Nachweisstichtag bezogen sein und kann entweder durch den Letztin- termediär gemäß den Anforderungen des § 67 c Abs. 3 AktG oder durch den Letztintermediär an- derweitig in Textform ausgestellt und der Gesellschaft übermittelt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müs- sen gemäß § 18 der Satzung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Dienstag, dem 9. Juli 2024, 24.00 Uhr MESZ,

bei der nachstehend genannten Anmeldestelle zugehen:

MedNation AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

oder

E-Mail: [e-mail]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur diejenige Person, die den Nachweis rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit der Festlegung des Nachweisstichtags ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstich- tag ist für die Teilnahme und für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstich- tag haben somit keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversamm- lung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besit- zen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teil- zunehmen und das Stimmrecht auszuüben.

Nach dem rechtzeitigen und ordnungsgemäßen Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären die Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzu- stellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

2. Bevollmächtigung und Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sich in der Haupt- versammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen Interme- diär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht gemäß § 135 AktG erteilt wird. Aktio- näre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Das Formular ist auch auf der Eintrittskarte für die Hauptver- sammlung abgedruckt und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermit- telt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

MedNation AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

oder

E-Mail:[e-mail]

Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter

https://mednation.de/investor-relations/hauptversammlung/

abgerufen werden. Diejenigen Aktionäre, die das Vollmachtsformular nicht verwenden möchten, können stattdessen auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.