Immersed Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Maquia Capital Acquisition Corporation (NasdaqCM:MAQC) von Maquia Investments North America, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. Juni 2023 unterzeichnet. Immersed Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Maquia Capital Acquisition Corporation von Maquia Investments North America, LLC und anderen für ca. 200 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. August 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird die gesamte Gegenleistung, die in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss an die Immersed-Aktionäre zu zahlen ist (mit Ausnahme potenzieller Earn-Out-Aktien), aus insgesamt 13.748.854 Aktien des Stammkapitals des Unternehmens nach dem Zusammenschluss bestehen, mit einem impliziten Wert (der als Wert von 10,91 US-Dollar pro Aktie angenommen wird), der etwa 150 Millionen US-Dollar entspricht. Zusätzlich werden 4 Millionen Aktien des Stammkapitals des Unternehmens nach dem Zusammenschluss als Earn-Out-Aktien ausgegeben, die davon abhängig sind, dass mindestens 65% der Mitarbeiter im Unternehmen gehalten werden. Es wird erwartet, dass das Unternehmen nach Abschluss der Transaktion unter dem Namen Immersed Inc." firmiert und seine Stammaktien am Nasdaq Stock Market unter dem Tickersymbol AIMR" gehandelt werden. Das Unternehmen wird seinen Hauptsitz weiterhin in Austin, Texas, haben und weiterhin von Renji Bijoy geleitet werden. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss hat Immersed eine strategische Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 1,95 Millionen Dollar durch den Abschluss von Wandelanleihen mit All Blue Capital, Pat Gelsinger (CEO von Intel), Tim Tebow, Sovereign Capital und anderen durchgeführt. Unmittelbar nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses erwartet Maquia, dass das derzeitige Senior Management von Immersed das Senior Management des Unternehmens nach dem Zusammenschluss bilden wird.

Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ist abhängig von der schriftlichen Zustimmung der Inhaber von Immersed-Stammaktien und Immersed-Vorzugsaktien zur Genehmigung der Vereinbarung, der Zustimmung der Maquia-Aktionäre, der kartellrechtlichen Genehmigung und der Zustimmung der Maquia-Aktionäre. Zustimmung der Maquia-Aktionäre, kartellrechtliche Genehmigungen und Wartefristen, dass die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wird, dass die neuen Maquia-Stammaktien, die die Fusionszahlung umfassen und gemäß der Vereinbarung ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der Nasdaq zugelassen werden, dass Maquia über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, mit Ausnahme der Personen, die als fortbestehende Direktoren oder leitende Angestellte identifiziert wurden, müssen alle Mitglieder des Board of Directors von Immersed und Maquia sowie die leitenden Angestellten von Immersed und Maquia ihren schriftlichen Rücktritt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens erklärt haben, die Registrierungsrechte und die Lock-Up-Vereinbarung müssen von Maquia ordnungsgemäß unterzeichnet worden sein, und die verfügbaren Barmittel müssen zum Zeitpunkt des Abschlusses mindestens $25 Millionen betragen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Immersed und Maquia einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Maquia empfiehlt den Inhabern von Maquia-Stammaktien einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen werden. Am 5. Februar 2024 haben die Aktionäre von Maquia Capital einer Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde des Unternehmens zugestimmt, um das Datum, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 7. Februar 2024 auf den 7. August 2024 zu verlängern.

Alan Annex von Greenberg Traurig, LLP ist als Rechtsberater von Immersed tätig. Allan M. Lerner von Law Offices of Allan M. Lerner und Peter Homer von Homer Bonner sind Rechtsberater von Maquia. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Maquia. Federico Vázquez von Hefesto Asesores fungierte als Rechtsberater für Maquia beim Kapitalerwerb. MAQC beauftragte Advantage Proxy mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Versammlung für eine Gebühr von $7.500.

Immersed Inc. hat die Übernahme von Maquia Capital Acquisition Corporation (NasdaqCM:MAQC) von Maquia Investments North America, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 20. Mai 2024 abgesagt.