Sumer Resources Inc. hat am 13. Juni 2023 eine verbindliche schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von Mandeville Ventures Inc. (TSXV:MAND.P) von den Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion geschlossen. Es wird davon ausgegangen, dass die vorgeschlagene Transaktion die qualifizierte Transaktion von Mandeville gemäß der Richtlinie 2.4 - Capital Pool Companies des Corporate Finance Manuals (die ?CPC-Richtlinie?) der TSX Venture Exchange (die ?TSXV?) darstellen wird. Das nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion entstehende Unternehmen wird als ?resultierender Emittent? bezeichnet. Die Briefvereinbarung sieht vor, dass Sumer und Mandeville am oder vor dem 1. September 2023 eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion aushandeln und abschließen (die ?endgültige Vereinbarung?), gemäß der Mandeville voraussichtlich alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Sumer (die ?Sumer-Aktien?) übernehmen wird und die Aktionäre von Sumer Mandeville-Stammaktien (die ?Mandeville-Aktien?) im Austausch für ihre Sumer-Aktien erhalten werden (sowohl in der jetzigen Form als auch nach der Konsolidierung, wie in der Vereinbarung vorgesehen). Die vorgeschlagene Transaktion wird als dreiseitiger Zusammenschluss, als Plan of Arrangement oder als andere Struktur auf der Grundlage der Beratung durch die jeweiligen Berater der Parteien und unter Berücksichtigung verschiedener Wertpapier-, Steuer-, Betriebs- und anderer Erwägungen strukturiert. Es wird davon ausgegangen, dass der aus der Fusion hervorgehende Emittent die Geschäfte von Sumer unter dem Namen Sumer Resources Corp. oder einem anderen von Sumer zu bestimmenden Namen (die ?Namensänderung?) fortführen wird. Eine weitere Bedingung der vorgeschlagenen Transaktion ist, dass Mandeville (i) von den Gesetzen von Ontario zu den Gesetzen von British Columbia übergeht (die ?Fortsetzung?) und (ii) auf Wunsch von Sumer und unter der Voraussetzung, dass die Sumer-Aktien auf derselben Grundlage konsolidiert werden, seine Stammaktien auf der Grundlage einer (1) nachkonsolidierten Mandeville-Aktie für bis zu zehn (10) vorkonsolidierte Mandeville-Aktien konsolidiert (die ?Mandeville-Konsolidierung?). Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden der Vorstand und das Management des Emittenten aus den folgenden Personen bestehen: Daniel Baard, Chief Executive Officer und Director; Rodger Roden, Chief Financial Officer und Director; William Johnstone, Legal Counsel & Corporate Secretary; Armando Farhate, Chief Operations Officer und Director; Arno Brand, Chairman of the Board; Peter Sheppeard, Director und Dean Hanisch, Director. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird erwartet, dass der aus der Transaktion hervorgehende Emittent als Tier 2 Bergbauemittent an der TSXV notiert sein wird, wobei Sumer als operative Tochtergesellschaft fungiert. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion beabsichtigt Sumer: (i) eine nicht vermittelte Betriebskapital-Privatplatzierung von bis zu 4.700.000 Sumer-Aktien zu einem Preis von 0,15 CAD mit einem Bruttoerlös von bis zu 705.000 CAD; und (ii) eine vermittelte Privatplatzierung zu noch auszuhandelnden Bedingungen, jedoch nicht unter 0,15 CAD pro Sumer-Aktie in der derzeitigen Zusammensetzung (zusammen die ?Sumer-Finanzierungen?). Die Erlöse aus den Sumer-Finanzierungen werden zur Finanzierung (i) der Explorations- und sonstigen Ausgaben im Zusammenhang mit den Projekten, (ii) der Kosten der vorgeschlagenen Transaktion und (iii) des Betriebskapitalbedarfs des daraus hervorgehenden Emittenten verwendet.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich und ohne Einschränkung der folgenden: Aushandlung und Unterzeichnung des endgültigen Abkommens; keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in Bezug auf Mandeville oder Sumer; die Parteien erhalten alle erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen, behördlichen und aktionärsrechtlichen Genehmigungen, einschließlich der bedingten Genehmigung der TSXV; Abschluss der Namensänderung, der Fortführung und, falls erforderlich, der Mandeville-Konsolidierung sowie aller anderen erforderlichen Unternehmensänderungen; Abschluss eines NI 43-101-konformen technischen Berichts für die Projekte; Abschluss einer gründlichen geschäftlichen, rechtlichen und finanziellen Prüfung der jeweils anderen Partei; und andere Standardbedingungen für den Abschluss einer Transaktion in der Art der vorgeschlagenen Transaktion. Die vorgeschlagene Transaktion stellt keine qualifizierte Transaktion zu marktüblichen Bedingungen dar (wie dieser Begriff in der CPC-Richtlinie definiert ist) und bedarf daher voraussichtlich nicht der Zustimmung der Aktionäre von Mandeville. Die Zustimmung der Aktionäre von Mandeville zur Durchführung der vorgeschlagenen Transaktion und der damit verbundenen Angelegenheiten erfolgte auf der Jahres- und Sonderversammlung der Aktionäre von Mandeville am 28. Juli 2023. Mit Wirkung vom 8. September 2023 hat Mandeville Ventures die Frist für den Abschluss der Due-Diligence-Prüfung und die Aushandlung und Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Sumer Resources Inc. um 30 Tage bis zum 2. Oktober 2023 verlängert. Mit Wirkung vom 2. Oktober 2023 hat Mandeville Ventures die Frist für den Abschluss der Due Diligence und die Verhandlung und Unterzeichnung eines endgültigen Abkommens erneut bis zum 30. November 2023 verlängert. Am 30. November 2023 wurde die verbindliche schriftliche Vereinbarung erneut geändert, um den Zeitraum für den Abschluss der Due-Diligence-Prüfung und die Verhandlung und Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss bis zum 28. Februar 2024 zu verlängern.

Sumer Resources Inc. hat die Übernahme von Mandeville Ventures Inc. (TSXV:MAND.P) von den Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 24. Juni 2023 annulliert.