Soweit das Vergütungssystem einzelne der in § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführte Komponenten nicht enthält, wird darauf nicht ausdrücklich hingewiesen. Das Vergütungssystem stellt nur die gewährten bzw. zu gewährenden Vergütungsbestandteile dar. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. 1.1.2 Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats geltenden Regelungen des DCGK und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung in der Hauptversammlung zu berichten. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Tantieme und die Sondertantieme sowie die Grundlagen für deren Gewährung. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf den Abschluss aller zukünftigen Vorstands-Anstellungsverträge und die Verlängerung bestehender Vorstands-Anstellungsverträge. 1.1.3 Festlegung der konkreten Vergütungshöhen Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft werden in der Regel für einen Zeitraum von einem bis zu zwei Jahren bestellt. Der mit dem Vorstandsmitglied abzuschließende Vorstands-Anstellungsvertrag hat eine der Bestellungsdauer entsprechende Festlaufzeit. Der Aufsichtsrat legt jeweils vor Abschluss oder Verlängerung eines Vorstands-Anstellungsvertrages auf Basis des Vergütungssystems die Höhe der Ziel- und Maximalvergütungen für den Vorstand fest. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist differenziert und spiegelt die Bewertung des Verantwortungsbereiches, das erforderliche Erfahrungsspektrum sowie die Marktverhältnisse wider. Zudem achtet der Aufsichtsrat bei der Bewertung der Leistungen der Vorstandsmitglieder für die variablen Vergütungselemente darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. 1.1.3.1 Horizontal- und Vertikalvergleich Im Rahmen des horizontalen - externen - Vergleichs wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland herangezogen. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen - internen - Vergleich zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft, dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor. 1.1.3.2 Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandsressorts Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System zur Vorstandsvergütung erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von Kriterien wie beispielsweise Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand. 1.1.4 Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt ('Grundgehalt') sowie Nebenleistungen. Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechen sind nicht Teil des Vergütungssystems. Die variable Vergütung umfasst zum einen eine variable, erfolgsabhängige einjährige (Bar-)Vergütung (' Tantieme'), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden. Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung). Das Vergütungssystem sieht keine Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. 1.1.5 Struktur der Ziel-Gesamtvergütung Das Grundgehalt macht im Durchschnitt ca. 75 % und die Tantieme ca. 25 % der Ziel-Gesamtvergütung aus (relativer Anteil an der Gesamtvergütung). Als zusätzliche Bestandteile der erfolgsunabhängigen Vergütung werden Nebenleistungen gewährt. Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen und/oder Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG). Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig. Steuerpflichtige Nebenleistungen werden von den Vorstandsmitgliedern individuell versteuert. Die Höhe der Nebenleistungen wird dienstvertraglich begrenzt und durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. 1.1.6 Betragsmäßige Höchstgrenzen und maximale Gesamtvergütung Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap). Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Grundgehalt, den Nebenleistungen und der Tantieme festgelegt. Aus der begrenzten variablen Vergütung in Form der Tantieme, dem Grundgehalt sowie den Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für die Vorstandsmitglieder EUR 300.000. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich etwaige Sondertantiemen mit ein. 1.1.7 Die Vergütungsbestandteile im Detail 1.1.7.1 Feste Vergütungsbestandteile Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Das Grundgehalt ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung. Das Grundgehalt wird in der Regel in zwölf (12) gleichen Teilbeträgen am Ende eines Kalendermonats in bar ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
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September 13, 2021 11:25 ET (15:25 GMT)