LECLANCHÉ SA Ausreichende Liquidität für die Umsetzung des Betriebs- und Wachstumsplans
2015
Neue Organisation im Einklang mit dem in der Halbjahresmitteilung 2014 angekündigten Wachstumsplan
Finanzierung ist mit einer Befreiung von der Angebotspflicht durch die
Übernahmekommission verbunden
Ausserordentliche Generalversammlung am 5. Januar 2015
Yverdon-les-Bains, Schweiz, 8. Dezember 2014 - Leclanché SA (SIX Swiss Exchange: LECN), ein auf die Produktion von grossformatigen Lithium-Ionen-Zellen und Energiespeicherlösungen spezialisiertes Unternehmen, gab heute bekannt, dass es mit Recharge ApS in Dänemark ("Recharge" oder
"Kreditgeber") eine Kreditfazilität über CHF 21 Millionen ("Kreditfazilität") mit Fälligkeit am 30. Juni
2016 vereinbart hat.
Leclanché geht einerseits davon aus, dass diese Finanzierung dem Unternehmen das erforderliche Betriebskapital zur Verfügung stellen wird, um seinen Betriebsplan 2015 umzusetzen, bis das Unternehmen den "steady-state cashflow break-even" erreicht. Unter der Annahme einer erfolgreichen Umsetzung des Betriebsplans 2015, erwartet Leclanché dieses Ziel bis Ende 2015 zu erreichen. Darüber hinaus kann diese Kreditlinie zur Finanzierung des Wachstumsplans 2015 des Unternehmens verwendet werden, der die Ausbauinvestitionen für diese Wachstumsmassnahmen inklusive des erforderlichen Betriebskapitals umfasst.
Den erfolgreichen Abschluss dieser mittelfristigen Finanzierung kommentierte Herr Jim Atack, Chairman von Leclanché, wie folgt: "Wir freuen uns, dass das Unternehmen diese mittelfristige Finanzierung über CHF 21 Millionen sichern konnte. Sie versorgt das Unternehmen mit genügend Liquidität für das Betriebskapital und die erste Phase des Bedarfs an Wachstumskapital 2015 gemäss der Halbjahresmitteilung 2014 vom 4. September 2014. Ich möchte allen unseren Aktionären danken, die uns in dieser Zeit unterstützt haben, insbesondere Precept Fund für die wichtige Investition im Juli
2013, die zur Lancierung des Turnaround-Plans des Unternehmens im Juli 2013 beitrug, und Bruellan, and Bruellan für die fortgesetzte Unterstützung unseres Unternehmens. Wir können nun zuversichtlich in die Zukunft blicken in der Erwartung, dass wir unter Führung unseres CEO Anil Srivastava und des Managementteams unser Ziel, Leclanché zu einem der führenden Technologie-Anbieter im
Energiespeichermarkt zu machen, erreichen werden."
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Darlehen von Recharge ApS
Das Darlehen umfasst zwei Teile.
Fazilität A über CHF 13'000'000 zur Finanzierung des Betriebsplans 2015 und insbesondere zur Bereitstellung des Betriebskapitals für das Jahr 2015, da sich das Unternehmen beim steady-state Cashflow in Richtung Breakeven bewegt (dies bedeutet den bereinigten EBITDA-Break-even unter Ausschluss der Wirkungen von Aufschlägen für Nicht-Barzahlungen und der negativen Auswirkungen aller Aktivitäten, die gemäss dem Wachstumsplan 2015 getrennt finanziert werden). Für die Fazilität A gilt ein Zinssatz von 12% jährlich, der am Laufzeitende zu zahlen ist. Die Inanspruchnahme im Rahmen der Fazilität A unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschliesslich der Genehmigung der vom Verwaltungsrat für eine bevorstehende ausserordentliche Generalversammlung beantragten Traktanden und der Bestätigung durch die Übernahmekommission, dass weder Recharge noch Precept oder Bruellan Corporate Governance Action Fund ein Pflichtangebot abzugeben hat. Der Verwaltungsrat hat sich einstimmig für das Befreiungsgesuch ausgesprochen, da es für alle Aktionäre als bestmögliche Finanzierungsoption innerhalb des zur Verfügung stehenden Zeitrahmens anzusehen ist.
Die Fazilität A ist nach Wahl von Recharge in Stammaktien der Gesellschaft wandelbar. Der Wandlungskurs ist der jeweils geringere Kurs bei folgenden Möglichkeiten: (i) CHF 2.20 (wenn die Wandlung vor dem 1. Oktober 2015 erfolgt: CHF 1.90), (ii) 85% des fünfzehntägigen volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien oder (iii) der Bezugspreis, zu dem die bestehenden Aktionäre von Leclanché in einer künftigen Bezugsrechtsemission neue Aktien zeichnen können.
Die Fazilität B in Höhe von CHF 8'000'000 dient der Finanzierung der ersten Phase des Wachstumsplans 2015, der als wesentlicher Bestandteil der Strategie hin zu nachhaltiger Profitabilität und erheblichen Marktanteilsgewinnen anzusehen ist. Die Inanspruchnahme der Fazilität B erfolgt von Fall zu Fall für spezifische Wachstumsziele nach Zustimmung von Recharge zum Business Case im Rahmen des Wachstumsplans 2015. Die Fazilität B ist je nach Wahl von Recharge in Stammaktien der Gesellschaft wandelbar. Der Wandlungskurs ist der jeweils geringere Kurs bei folgenden Möglichkeiten: (i) CHF 3.00 (wenn die Wandlung vor dem 30. September 2015 erfolgt: CHF 2.50), (ii)
85% des fünfzehntägigen volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien oder (iii) der Bezugspreis, zu dem die bestehenden Aktionäre von Leclanché in einer künftigen Bezugsrechtsemission neue Aktien zeichnen können.
Sollte es beim Cashflow des Unternehmens zu einer Deckungslücke im Vergleich zur Prognose kommen, kann Recharge von der Gesellschaft die Durchführung einer Kapitalerhöhung verlangen. Durch die Aufnahme von weiterem Kapital wäre Recharge vor einer solchen Deckungslücken geschützt.
Für jeden gemäss Fazilität A oder Fazilität B in Anspruch genommenen Betrag wird bei Fälligkeit oder vollständiger Wandlung eine Gebühr von 5% erhoben. Darüber hinaus ist Recharge für die gesamte Fazilität eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von CHF 325'000 zu zahlen.
Das Unternehmen gab weiter bekannt, dass Recharge zugestimmt hat, die Global Energy Solutions, Inc. Convertible Loan zu erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird Recharge einen so grossen Anteil davon wandeln, der ihr eine Beteiligung von 9.99% an der Gesellschaft gibt.
Um den kurzfristigen Liquiditätsbedarf des Unternehmens bis zur ersten Inanspruchnahme im Rahmen der Fazilität A zu decken, haben Bruellan Corporate Governance Action Fund und Universal Holdings Investors Ltd Leclanché Darlehen in Höhe von jeweils CHF 1 Mio. und CHF 2 Mio. gewährt.
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Die Gesellschaft wird die Aktionäre zu einer ausserordentlichen Generalversammlung am 5. Januar
2015 einladen. An der ausserordentlichen Generalversammlung werden die Aktionäre gebeten, Folgendes zu genehmigen: (i) die Schaffung von bedingtem Kapital für Wandelanleihen und Anleihen von bis zu CHF 11'985'900, bestehend aus bis zu 7'990'600 Namenaktien im Nominalwert von je CHF
1.50, (ii) die Erhöhung des bedingten Kapitals für Mitarbeiterbeteiligungen bis zu CHF 4'500'000, bestehend aus bis zu 3'000'000 Namenaktien im Nominalwert von je CHF 1.50, (iii) die Schaffung eines genehmigten Aktienkapitals von bis zu CHF 16'485'900 durch Ausgabe von bis zu 10'990'600 voll liberierten Namenaktien im Nominalwert von je CHF 1.50 mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht zu Gunsten von Recharge oder anderer Finanzierungsanbieter auszuschliessen, (iv) die Wahl von Scott Campbell Macaw und Robert Aron Robertsson in den Verwaltungsrat, (v) eine ordentliche Kapitalerhöhung bis zum maximalen Betrag von CHF 4'500'000, bestehend aus bis zu 3'000'000
Namenaktien von nominal je CHF 1.50. Die Anträge in den Traktanden (i), (iii) und (iv) sind in dem Sinne voneinander abhängig, dass sie nur gemeinsam entweder genehmigt oder abgelehnt werden können.
Auf Basis der festgelegten Wandlungskurs für die Fazilität A und die Fazilität B und unter Annahme vollständiger Wandlung (das heisst Kapital, Zinsen und Gebühren) am Laufzeitende der Recharge- Fazilität, einschliesslich der Oakridge Global Energy Solutions, Inc.' Fazilität würde die Beteiligung von Recharge an der Gesellschaft bei 39% liegen, während sich die Beteiligung von Precept auf 33% verringern würde.
Die Einladung mit den entsprechenden Traktanden und Anträgen wird zu gegebener Zeit veröffentlicht.
Zum erfolgreichen Abschluss dieser mittelfristigen Finanzierung sagten Scott Macaw und Robert Robertsson, Direktoren von Recharge ApS: "Diese Finanzierung steigert die Motivation und die Fähigkeit des Leclanché-Teams, den Kunden weltweit Batterie-Energiespeichersysteme zu liefern, die dem Stand der Technik entsprechen. Für die Kunden, Handelspartner und Lieferanten von Leclanché ist es zudem beruhigend zu wissen, dass die Zukunft von Leclanché gesichert und das Unternehmen ein Partner ist, auf den sie sich verlassen können. Wir freuen uns darauf, das Unternehmen bei seiner Aufgabe zu unterstützen, ein nachhaltig profitables Wachstum zu erzielen. Wir glauben an das Unternehmen und freuen uns darüber, an seinen Zukunftsaussichten teilzuhaben."
Der Betriebsplan 2015 legt die Strategie, die wichtigsten Ziele und Massnahmen zum Abschluss des bereits 2013 begonnenen Turnaround-Plans fest, um die nachhaltige Profitabilität zu erreichen; er umfasst den Wachstumsplan 2015, um das Unternehmen als Anbieter von kompletten Batteriesystemen zu positionieren, der in der Lage ist, das gesamte Spektrum strom - und energieintensiver Anwendungen abzudecken. Hierzu erfordert der Wachstumsplan 2015: (a) den Erwerb oder die Lizenzierung von Batteriemodul-Designs und branchenweit führender Software für die im Allgemeinen als BMS bezeichneten Batterie-Managementsysteme (b) Lithium-Ion-Batterien mit hoher Energiedichte wie LFP oder Graphit/NMC in Verbindung mit der Titanat-Chemie des Unternehmens für stromintensive Anwendungen (c) die Bereitstellung von Energiespeicherlösungen für Strommärkte, speziell für Diesel- und PV-Systeme sowie netzgekoppelte Systemdienstleistungen und (d) die Bereitstellung von Paketlösungen für elektrische Fahrzeuge und Industriemaschinen wie
etwa Busse, Schiffe und Fördertechnik.
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Anil Srivastava, CEO, fügte hinzu: "Durch diese Finanzierung ist das Unternehmen solide aufgestellt, um den Betriebs- und Wachstumsplan 2015 im Einklang mit der oben genannten Strategie zeitnah umzusetzen. Wir sind entschlossen, Leclanché als profitablen Marktführer zu etablieren. Wir haben das Unternehmen in den vergangenen Monaten vorbereitet, so dass es ab Januar 2015 in drei Geschäftsbereichen tätig sein wird":
Der Geschäftsbereich Stationäre Speichersysteme wird Speicherlösungen für die dezentrale
Stromerzeugung wie Photovoltaik/Wind/Dieselgeneratoren und Netzsystemdienstleistungen anbieten.
Der Geschäftsbereich Spezialitäten-Batteriesysteme fasst die bisherigen Bereiche Tragbare Geräte und Verteilung zusammen, um den Fokus noch stärker auf kundenspezifische Batteriesysteme zu richten.
Der Geschäftsbereich Mobile Speichersysteme wird Speicherlösungen für Hybrid-/ Elektrofahrzeuge wie Busse, Trams, Züge, Fähren sowie Industriemaschinen wie etwa fahrerlose Transportsysteme (FTS) usw. anbieten.
"Ich freue mich, mitteilen zu können, dass Herr Martti Ukkonen als Executive Vice President in das Unternehmen eingetreten ist, um den neu gegründeten Geschäftsbereich Mobile Speichersysteme zu leiten. Er bringt seine umfassende Erfahrung in diesen Bereich ein, unter anderem als CFO bei European Batteries OY. Martti wird Vorstandsmitglied des Unternehmens," hält M. Srivastava fest.
Leclanché ist Spezialist für massgeschneiderte Energiespeichersysteme. Seine strategischen Prioritäten bestehen darin, stationäre Energiespeicherlösungen für Privathaushalte, die Industrie und Grid-Anwendungen zu entwickeln und zu vermarkten sowie die vorhandenen Geschäftsbereiche, nämlich portable und stationäre Energiespeicherlösungen für militärische, medizinische und industrielle Zwecke, auszubauen. Durch die gezielte Beteiligung an Forschungskonsortien mit Fokus auf hybride und mobile Speicherlösungen ist Leclanché in der Lage, auch neue Marktopportunitäten zu nutzen.
Durch eine einzigartige, patentierte Separator-Technologie, dem Kernelement ihrer Lithium-Ionen- Zellen, und Fokus auf Lithium-Titanat-Technologie, ist Leclanché in der Lage, Zellen mit überdurchschnittlichen Sicherheitsmerkmalen und Lebensdauer in automatisierter Produktion herzustellen. Die neue Produktionsanlage für grossformatige Lithium-Titanat-Zellen wird eine Gesamtkapazität von bis zu 1 Million Zellen oder 76 MWh pro Jahr haben.
Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains gegründet. Durch die Integration eines Spin-Offs der Fraunhofer-Gesellschaft im Jahr 2006 entwickelte sich die Firma von einem traditionellen Batteriehersteller zu einem führenden Entwickler und Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen in Europa. Leclanché beschäftigt momentan mehr als 100 Mitarbeiter und ist an der SIX Swiss Exchange (LECN) kotiert. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Yverdon-les-Bains (Schweiz) und einen Produktionsstandort in Willstätt (Deutschland). Mehr Informationen zu Leclanché finden Sie unter:
www.leclanche.com
Christophe Lamps, Dynamics Group AG: Telefonnummer: +41 79 476 26 87,
cla@dynamicsgroup.ch
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Disclaimer
Diese Pressemitteilung enthält mit Bezug auf die Geschäftstätigkeiten von Leclanché in die Zukunft gerichtete Aussagen, die beispielsweise aufgrund der Begriffe "strategisch", "beantragt", "einführen", "wird", "geplant", "erwartet", "Verpflichtung", "bestimmt", "vorbereitend", "plant", "schätzt", "zielt ab", "könnte/würde", "potentiell", "erwartend", "geschätzt", "Antrag" oder ähnlichen Ausdrücken identifiziert werden können oder aufgrund von ausdrücklichen oder impliziten Äusserungen betreffend die Aufstockung von Leclanchés Produktionskapazität, betreffend Anfragen für bestehende Produkte oder zukünftige Einnahmen von solchen Produkten, betreffend potentielle zukünftige Umsätze oder Einnahmen von Leclanché oder einer ihrer Geschäftsbereiche. Sie sollten damit keine übertriebenen Erwartungen verbinden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen reflektieren die gegenwärtige Ansicht von Leclanché betreffend zukünftiger Ereignisse und enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, welche zukünftige Resultate, Performance und Leistungen erheblich von den erwarteten abweichen lassen können. Es gibt weder eine Garantie, dass die Produkte von Leclanché eine bestimmte Ertragshöhe erzielen noch eine Garantie, dass Leclanché oder einer ihrer
Geschäftsbereiche ein bestimmtes Finanzziel erreichen.
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